Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу n А62-6229/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

08 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А62-6229/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  08.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сентюриной И.Г. судей Дайнеко М.М. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя Александрова И.В. – Манойлова С.В. (доверенность от 28.09.2014), генерального директора ООО «Пречистоелен» - Кислякова В.И. (протокол от 26.11.2014), представителя ООО «Пречистоелен» – Матвеева С.А. (доверенность от 30.03.2015), представителя Исаева Н.В. – Коростелева Д.И. (доверенность от 02.07.2014), Исаева Н.В. (паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александрова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 по делу № А62-6229/2014 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску Александрова Игоря Валерьевича (г. Смоленск) к Исаеву Николаю Васильевичу (г. Смоленск) о признании недействительным договора от 12.05.2012 купли-продажи 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества «Пречистоелен», применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество «Пречистоелен» (г. Смоленск, ОГРН 1026701432603, ИНН 6731030379), установил следующее.

Александров Игорь Валерьевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Исаеву Николаю Васильевичу о признании недействительным договора от 12.05.2012 купли-продажи 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества «Пречистоелен» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 221 обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) открытого акционерного общества «Пречистоелен».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Пречистоелен».

Решением суда от 20.11.2014 в  иске отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В жалобе ООО Александров И.В. просит решение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчик на момент совершения сделки являлся генеральным директором общества, обладал всей информацией о его состоянии. Обращает внимание, что в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью получения отчета об оценке рыночной стоимости акций общества, которое необоснованно отклонено. Настаивает, что ответчик, пользуясь служебным положением, умышлено ввел истца в  заблуждение относительно стоимости  акций.

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета № 58-Б-14 СМК АОК 04 об оценки рыночной стоимости права собственности  на 1 обыкновенную акцию общества в 100 % пакете.

Обществом ходатайство истца поддержано.

Исаев Н.В. возражает против заявленного ходатайства, в свою очередь заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта приема-передачи документов от 04.06.2014.

Генеральный директор ООО «Пречистоелен» – Кисляков В.И. ходатайствовал о приобщении к материалам дела пояснений относительно оснований для проведения оценки и документов, подтверждающих обращение в экспертную организацию в 2014 году.

Суд апелляционной инстанции считает возможным приобщить к материалам дела указанные выше документы на основании статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что 12.05.2012 между Александровым Игорем Валерьевичем (продавец) и Исаевым Николаем Васильевичем (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи ценных бумаг, заключенный м, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги (именные обыкновенные акции в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А, номинальной стоимостью 250 руб. в количестве 221 штука по цене 250 рублей за 1 акцию, общей стоимостью 55 250 руб.).

Согласно пункту 2.1 договора покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг в сумме 55 250 руб.  немедленно после заключения сделки.

Продавец обязуется в течение 2 дней после оплаты подготовить и передать покупателю все необходимые документы для переоформления в реестре акционеров ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель вступает в права собственности с момента перерегистрации ценных бумаг в реестре акционеров на имя покупателя. Перерегистрация может быть осуществлена только после полной оплаты покупателем стоимости ценных бумаг.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Александров Игорь Валерьевич указал, что ответчик, являясь на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, ввел истца в заблуждение относительно разумной стоимости принадлежащих Александрову И.В. акций. Истец полагает, что ответчик умолчал о наличии у ОАО «Пречистоелен» ликвидных активов, что повлияло на принятие им решения об отчуждении акций по заниженной стоимости.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы при совершении сделки под влиянием обмана волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ                                                «Об акционерных обществах» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Материалы дела не содержат доказательств умышленного создания ответчиком у истца ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Также истцом не приведено каких-либо доказательств предоставления ответчиком несоответствующих действительности сведений о состоянии обществе, которые могли бы ввести истца в заблуждение относительно стоимости принадлежащих ему акций.

Вместе с тем, Александров И.В. на момент совершения сделки обладал правами акционера ОАО «Пречистоелен» и соответственно имел право на получение информации о деятельности общества в объеме, предусмотренной положениями статей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Представленный в суд апелляционной инстанции отчет № 58-Б-14 СМК АОК 04 об оценке рыночной стоимости права собственности  на 1 обыкновенную акцию общества в 100 % пакете  сам по себе не может свидетельствовать о наличии со стороны ответчика действий в момент совершения оспариваемой сделки, которые создали у потерпевшего ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, не соответствующее действительности представления о характере сделки.

Более того, даже если исходить из позиции истца о более высокой стоимости  принадлежащих ему акций, чем та, по которой они  отчуждены ответчику, то в любом случае это обстоятельство не могло препятствовать их продаже по цене ниже рыночной.

Таким образом, истец не доказал наличие оснований, указанных в части 1 статьи 179 ГК РФ для признания договора купли-продажи недействительным,  в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Заявители жалобы указывают, что ходатайство об отложении было мотивировано необходимостью получения  отчета об оценке рыночной стоимости акций, проведенной в 2013 году.

Суд апелляционной инстанции с учетом, что данный отчет не имеет правового значения для рассматриваемого спора, а также отсутствие обязанности у суда отложить судебное заседание при заявлении ходатайства по данному основанию, считает отказ суда первой инстанции правомерным.

Суд апелляционной инстанции, с учетом конкретных обстоятельств дела отклоняет остальные доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2014 по делу                                           № А62-6229/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                  И.Г. Сентюрина

Судьи

                               М.М. Дайнеко

                                  О.А. Тиминская