Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А68-2690/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

06 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-2690/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  06.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола заседания секретарем Чапаевым В.А., при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – Сафроновой Е.Б. (доверенность от 21.05.2014 № 116/7), в отсутствие других надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урожай» на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.01.2015 по делу № А68-2690/2014, вынесенное по заявление открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» (д. Караблино Кимовского района Тульской области, ОГРН 1067149000368, ИНН 7115020398) в размере 1 374 543 516 руб. 52 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Утюгов Сергей Львович.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» 31.10.2014 обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» в размере                            1 374 543 516 руб. 52 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 28.01.2015 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество «Урожай» (далее – ОАО «Урожай») подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что размер требования не подтвержден соответствующими доказательствами. Полагает, что завышение банком размера требований нарушает его права, поскольку ОАО «Урожай» с должником действует в рамках крупнейшего в Центральном федеральном округе сельскохозяйственного производственного холдинга, и соответственно имеют общие экономические связи.

Банком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, определением суда просит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» и                                  ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» были заключены: кредитный договор от 03.03.2011 № 110100/079, от 28.05.2010 № 100100/0255, договор                                об открытии кредитной линии от 04.02.2010 № 100100/0018, договор об открытии кредитной линии от 02.07.2009 № 090100/0220, договор об открытии кредитной линии от 26.02.2010 № 100100/0058, договор  об открытии кредитной линии от 06.10.2006                       № 060100/0578.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора от 03.03.2011 № 110100/079, кредитор (ОАО «Россельхозбанк») обязуется предоставить заемщику (ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО») денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Размер кредита 65 млн. руб. (пункт 1.2 кредитного договора от 03.03.2011                          № 110100/079).

Процентная ставка установлена в размере 10 % годовых (п. 1.4 кредитного договора от 03.03.2011 № 110100/079).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 22.02.2012 (пункт 1.6 кредитного договора от 03.03.2011 № 110100/079).

Статьей 4 кредитного договора от 03.03.2011 № 110100/079 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и возврата кредита.

Статьей 7 кредитного договора от 03.03.2011 № 110100/079 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по кредитному договору                        № 110100/079 от 03.03.2011 в размере 65 млн. руб., что подтверждается платежным банковский ордером от 04.03.2011 № 1485.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора от 28.05.2010 № 100100/0255, кредитор (ОАО «Россельхозбанк») обязуется предоставить заемщику (ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО») денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Размер кредита 31 млн. руб. (пункт 1.2 кредитного договора от 28.05.2010                          № 100100/0255).

Процентная ставка составляет 12 % годовых (пункт 1.4 кредитного договора                   № 100100/0255 от 28.05.2010).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 19.05.2011 (пункт 1.6 кредитного договора от 28.05.2010 № 100100/0255).

Статьей 4 кредитного договора от 28.05.2010 № 100100/0255 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 кредитного договора от 28.05.2010 № 100100/0255 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по кредитному договору                               от 28.05.2010 № 100100/0255 в размере 31 млн. руб., что подтверждается платежным поручением от 31.05.2010 № 688.

Согласно пункту 1.1 договора об открытии кредитной линии от 04.02.2010                         № 110100/0018, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 24 310 400 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 18 % годовых (п. 1.4 договора об открытии кредитной линии от 04.02.2010 № 110100/0018).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 26.01.2015 (п. 1.7 договора № 110100/0018 об открытии кредитной линии от 04.02.2010).

Статьей 4 договора № 110100/0018 об открытии кредитной линии от 04.02.2010 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 110100/0018 об открытии кредитной линии от 04.02.2010 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по договору № 110100/0018 об открытии кредитной линии от 04.02.2010 в размере 24 310 400 руб., что подтверждается платежными поручениями № 222 от 15.02.2010, № 342 от 18.03.2010, № 64 от 06.04.2010, № 214 от 11.05.2010, № 689 от 31.05.2010, № 453 от 25.06.2010, № 510 от 29.06.2010.

Согласно п. 1.1 договора № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 395 317 000 руб., в том числе сумма первого транша составляет 197 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 18 % годовых (п. 1.4 договора № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 28.06.2017 (п. 1.7 договора № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009).

Статьей 4 договора № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по договору № 090100/0220 об открытии кредитной линии от 02.07.2009 руб., что подтверждается мемориальными ордерами № 2042 от 09.07.2009, № 1684 от 23.07.2009, № 1681 от 30.07.2009, № 1467 от 19.08.2009, № 2022 от 21.09.2009, № 1463 от 29.09.2009, № 1689 от 12.10.2009, № 2031 от 28.10.2009, № 1461 от 29.10.2009, № 1681 от 03.11.2009, № 2100 от 11.11.2009, № 2091 от 12.11.2009, № 2030 от 25.11.2009, № 2020 от 02.12.2009, № 2097 от 15.12.2009, № 2046 от 25.12.2009; платежными поручениями: № 221 от 15.02.2010, № 184 от 13.04.2010, № 579 от 26.04.2010, № 52 от 02.06.2010, № 434 от 27.07.2010, № 464 от 29.07.2010, № 65 от 06.09.2010, № 309 от 23.09.2010; банковскими ордерами № 2025 от 28.10.2010, № 2142 от 29.10.2010, № 38 от 01.10.2010.

Согласно п. 1.1 договора № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 72 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 14 % годовых (п. 1.4 договора № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 20.02.2015 (п. 1.7 договора № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010).

Статьей 4 договора № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по договору № 100100/0058 об открытии кредитной линии от 26.02.2010, что подтверждается платежным поручением № 416 от 27.02.2010.

Согласно п. 1.1 договора № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 371 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка составляет 14 % годовых (п. 1.4 договора № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 22.09.2014 (п. 1.7 договора № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006).

Статьей 4 договора № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006 сторонами урегулирован порядок начисления и уплаты процентов и комиссий, порядок возврата кредита.

Статьей 7 договора № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006 сторонами определена ответственность.

ОАО «Россельхозбанк» перечислило в пользу ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» денежные средства по договору № 0601100/0578 об открытии кредитной линии от 06.10.2006, что подтверждается банковским ордером                      № 1568 от 25.12.2008, 1692 от 19.12.2008, № 1700 от 12.12.2008, № 1699 от 23.09.2008,              № 7 1565 от 22.05.2008, № 1701 от 30.04.2008, № 1710 от 10.04.2008, № 342 от 30.01.2008, № 342 от 13.11.2007, № 192 от 16.10.2007, № 203 от 09.08.2007, № 205 от 05.07.2007,                     № 215 от 17.05.2007, № 85 от 13.02.2007, № 99 от 25.12.2006, № 319 от 30.10.2006.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам между                 ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Свиноводческий племрепродуктор «КОРАБЛИНО» были заключены: договор № 100100/0255-5/2 о залоге оборудования от 29.12.2010, договор                 № 100100/018-4/1 от 04.02.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/2 от 04.02.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/3 от 11.02.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/4 от 16.03.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/5 от 02.04.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/6 от 28.04.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/7 от 28.05.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/8 от 22.06.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-4/9 от 28.06.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-5/1 от 16.03.2010 о залоге транспортных средств, договор № 100100/018-5/2 от 02.04.2010 о залоге транспортных средств, договор № 090100/0220-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.07.2009, договор № 090100/0220-5/1 о залоге оборудования от 02.07.2009, договор                                    № 100100/058-5/1 от 23.09.2010 о залоге оборудования, договор № 100100/058-5/2 от 22.10.2010 о залоге оборудования, договор № 100100/0058-6.1/1 от 23.09.2010 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, договор                        № 100100/0058-6.1/2 от 22.10.2010 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, договор № 060100/0578-5/3 от 16.05.2007 о залоге оборудования, договор № 060100/0578-5/4 от 04.07.2007 о залоге