Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А54-905/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

01 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-905/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  01.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от          общества с ограниченной ответственностью «Кайман» – конкурсного управляющего Папенко С.Н. (определение от 30.10.2014), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Юлии Леонидовны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2014 по делу № А54-905/2010 (судья Белова Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Тиссен Крупп Материалс» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кайман» (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.04.2010 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением от 22.09.2011 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Папенко Сергей Николаевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.10.2011.

Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи  автомобиля  марки  TOYOTA  LEND  CRUISER 120,  VIN  JTEBU29J705005005, номер двигателя 5029159,  заключенного между обществом и Орловым Юрием Валентиновичем, и договора  купли-продажи  автомобиля  марки  TOYOTA  LEND  CRUISER 120, VIN  JTEBU29J705005005, номер двигателя 5029159, заключенного между гражданами  Орловым Юрием  Валентиновичем  и  Поповой Юлией  Леонидовной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Поповой Юлии Леонидовны в пользу должника 1 397 910 рублей (с учетом уточнения).

Определением от 31.12.2014 требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В жалобе Попова Юлия Леонидовна просит определение суда от 31.12.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Папенко С.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 26.06.2009 между обществом и       Орловым Ю.В. заключен договор купли-продажи автомобиля марки TOYOTA LEND CRUISER 120, VIN JTEBU29J705005005, номер двигателя 5029159.

По договору купли-продажи от 03.07.2009 № 3/1214 указанное транспортное средство Орловым Ю. В. перепродано Поповой Ю.Л.

Ссылаясь на то, что на дату совершения первой сделки (26.06.2009) должник находился в предбанкротном состоянии, имел непогашенную кредиторскую задолженность, имущество продано по цене ниже, чем его действительная стоимость, а Попова Ю.Л. является дочерью Плахоты Л.Г. – единственного учредителя и единоличного исполнительного органа должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как установлено судом, 26.06.2009 года между обществом и Орловым Ю.В. заключен договор купли продажи автомобиля марки TOYOTA LEND CRUISER 120 (PRADO), VIN JTEBU29J705005005, номер двигателя 5029159, год выпуска – 2004.

Согласно пункту 3.1. договора стороны условились, что цена отчуждаемого транспортного средства составила 119 090 рублей.

По договору купли-продажи от 03.06.2009, заключенному  между Автоэкспертное бюро РОО ОГО ВФСО «Динамо» (поверенным Орлова Ю.В. на основании договора поручения № 3/1214) указанный автомобиль продан Поповой Ю. Л. за 119 500 рублей (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку прикрывающая сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Намерений одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Для установления воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание условия заключенных  сторонами договоров по отчуждению транспортного средства, обстоятельства и последствия исполнения данных договоров (короткие сроки – Орлов Ю.В. был собственником имущества 7 дней; идентичность условий сделок , в том числе одна и та же заниженная цена проданного имущества; Орлов Ю.В., являлся работником должника, а Попова Ю. Л. –  афилированным лицом (дочерью) по отношению к Плахоте Л.Г. (руководителю и единственному учредителю должника), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что последовательные сделки – договоры купли-продажи между должником, Орловым Ю.В. и Поповой Ю. Л. являются притворными, целью заключения которых является прикрытие сделки по отчуждению должником имущества в пользу Поповой Ю.Л., по цене ниже рыночной.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из представленного в материалы дела конкурсным управляющим в обоснование заявленного требования отчета № 587/2014 об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства, составленного ООО «АварКомПлюс», следует, что рыночная стоимость автомобиля составляет 1 517 000 рублей.

Проанализировав стоимость, указанную в договорах купли-продажи, и отчете о рыночной стоимости транспортного средства, суд пришел к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку рыночная стоимость переданного по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения. Сделка между должником и Поповой Ю.Л. совершена с существенным занижением цены, следовательно, является недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка подпадает под условие о годичном сроке совершения, то в силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при оспаривании сделки по данному основанию (неравноценность исполнения – пункт 1 статьи 61.2.) доказывание недобросовестности не требуется.

Апелляционная жалоба не содержит конкретных доводов о незаконности судебного акта. Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт в полном объеме, приходит к выводу о его законности и обоснованности.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2014 по делу                              № А54-905/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Можеева

Судьи

И.Г. Сентюрина М.В. Токарева