Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А68-5212/2012. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

12 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-5212/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  12.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чапаевым В.А., в отсутствие участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Автостэн» на определение Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2014 по делу № А68-5212/2012 (судья Волошина Н.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автостэн»                    (г. Казань, ОГРН 1131690083733, ИНН 1658151674) о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЭФКОМ» (г. Москва, ОГРН 1127746561667,                         ИНН 7728814047) в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Северо-Задонский экспериментальный завод» (г. Северо-Задонск Тульской области, ОГРН 1027101373771, ИНН 7114001000) по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проминвестстрой» к открытому акционерному обществу «Северо-Задонский экспериментальный завод» о признании несостоятельным (банкротом), установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.12.2012 в отношении открытого акционерного общества «Северо-Задонский экспериментальный завод»  (далее – ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод») введено наблюдение, временным управляющим утвержден Дорогов Егор Вячеславович.

Решением суда от 04.04.2013 ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Дорогова Е.В.

Определением суда от 28.02.2014 конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод» утверждена Юлина Юлия Алексеевна.

Определением суда от 24.09.2014 конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод» утверждена Стретинская Екатерина Валерьевна.

Общество с ограниченной ответственностью «Автостэн» (далее – ООО «Автостэн») обратилось в суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЭФКОМ» (далее – ООО «ЭФКОМ») в реестре требований кредиторов ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод» в размере 716 239 руб. 20 коп.

Определением суда от 27.11.2014 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Автостэн», не согласившись с определением суда, обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой и дополнением к ней, в которых просит его отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств расторжения договора уступки прав требования от 01.08.2014 № М-014/Ц/А в порядке, установленном статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ).

ООО «Автостэн» представило выписку по счету и заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле о банкротстве лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что  определение суда подлежит отмене.   

Из материалов дела следует, что  определением суда от 30.05.2013 установлены требования кредитора открытого акционерного общества «ИТЕКО»  (далее – ОАО «ИТЕКО») в размере 716 239 руб. 20 коп.

ОАО «ИТЕКО» и ООО «ЭФКОМ» 22.07.2013 заключен договор уступки прав требования (цессии) № Н-445/пр, по условиям которого последнему перешло право требования задолженности в размере 382 тыс. руб. и неустойки в размере 334 239 руб.                20 коп., всего 716 239 руб. 20 коп.

Определением суда от 14.10.2013 произведена замена кредитора ООО «ИТЕКО», включенного в реестр требований кредиторов должника на ООО «ЭФКОМ» в размере                         716 239 руб. 20 коп.

01.08.2014 между ООО «ЭФКОМ» (цедент) и ООО «Автостэн» (цессионарий) заключен договор об уступке права (цессии) №  М-014/Ц/А, в связи с чем заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением суда от 27.11.2014 в удовлетворении заявления отказано.                         Суд первой инстанции, вынося данное определение, со ссылкой на заявление руководителя ликвидационной комиссии ООО «ЭФКОМ» от 02.09.2014 о расторжении договора об уступке права (цессии) № М-014/Ц/А от 01.08.2014, указал на отсутствие оснований для процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, по следующим основаниям.

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом.

В силу указанной нормы права существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Также не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.

01.08.2014 между ООО «ЭФКОМ» (цедент) и ООО «Автостэн» (цессионарий) заключен договор об уступке права (цессии) № М-014/Ц/А, по условиям которого исходное право требования основано на договоре от 26.11.2011 № Т-140, заключенном между ОАО «ИТЕКО» и ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод». Существо требования – долг ОАО «Северо-Задонский экспериментальный завод» за оказанные транспортные экспедиционные услуги в сумме 382 тыс. руб.

Согласно пункту 1.2 договора указанное право требование  на сумму 382 тыс. руб. уступлено ОАО «ИТЕКО» (первоначальный цедент) в пользу ООО «ЭФКОМ» на основании договора цессии от 22.07.2013 № Н-445пр.

В соответствии с пунктом 1.3. договора № М-014/Ц/А ООО «ЭФКОМ» уступает, а ООО «Автостэн» принимает права (требования), перешедшие ООО «ЭФКОМ» на основании договора от 22.07.2013 № Н-445пр: право требование долга на сумму 382 тыс. руб., неуплаченная неустойка в сумме 334 239 руб. 20 коп., не уплаченная государственная пошлина в сумме 17 324 руб. 78 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2012 по делу № А43-15119/2012 и определением Арбитражного суда Тульской области о процессуальном правопреемстве от  14.10.2013 по делу № А68-5212/2012.

Согласно пункту 2.1 договора  уступка прав требования  является возмездной, в связи с чем в счет оплаты за уступаемое право (требование) ООО «Автостэн» обязуется выплатить ООО «ЭФКОМ» денежные средства в сумме 382 тыс. руб.  в срок до 01.09.2014.

В подтверждение исполнения сделки ООО «Автостэн» представило платежное поручение от 08.08.2014 № 386 на сумму 382 тыс. руб. с отметкой об исполнении и  выписку по счету.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор уступки права требования № М-014/Ц/А составлен в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

При этом обстоятельство получения управляющим от ООО «ЭФКОМ» уведомления  о расторжения договора цессии от 01.08.2014 № М-014/Ц/А не может играть какого-либо правового значения в рассматриваемом случает в отсутствие доказательств его расторжения в порядке статьи 452 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку определением суда от 14.10.2013 произведена замена кредитора                    ООО «ИТЕКО», включенного в реестр требований кредиторов должника, на                       ООО «ЭФКОМ» в сумме 716 239 руб. 20 коп., то заявление ООО «Автостэн» подлежит удовлетворению частично, а ООО «ЭФКОМ» подлежит замене в реестре на                            ООО «Автостэн» в сумме 716 239 руб. 20 коп., в том числе основной долг в сумме                       382 тыс. руб., неустойка в сумме 334 239 руб. 20 коп.

Таким образом, обжалуемое определение суда подлежит отмене в силу статьи 270 Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 28.11.2014 по делу                                              № А68-5212/2012 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Автостэн» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А68-5212/2012 удовлетворить частично.

Произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Северо-Задонский экспериментальный завод» кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЭФКОМ» (г. Москва, ОГРН 1127746561667,                         ИНН 7728814047) на его правопреемника  общества с ограниченной ответственностью «Автостэн» (г. Казань, ОГРН 1131690083733, ИНН 1658151674) с суммой требований                 716 239 руб. 20 коп., в том числе основной долг в сумме 382 тыс. руб.,  неустойка в сумме 334 239 руб. 20 коп.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                       И.Г. Сентюрина

Судьи

                      М.М. Дайнеко

                      М.В. Токарева