Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А68-8392/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

24 февраля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-8392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., в отсутствие истца – Буренина Сергея Александровича (Московская область, Люберецкий район, пос. Малаховка), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ПИК» (Тульская область, г. Новомосковск, ОГРН 1037101671980, ИНН 7116014492), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПИК» на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.10.2014 по делу № А68-8392/2014 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Буренин С.А. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПИК» (далее – ООО «ПИК», общество) о возложении на ответчика обязанности представить оригиналы и копии следующих документов:

1. Протокол общего собрания участников ООО «ПИК» об избрании генерального директора общества;

2. Список участников ООО «ПИК» на дату представления документов;

3. Штатное расписание ООО «ПИК»;

4. Протоколы общих собраний участников, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии ООО «ПИК» за период с 20.04.2011 по дату предоставления документов;

5. Бухгалтерские балансы ООО «ПИК» за 2011 - 2013 года и отчеты о прибылях и убытках (отчеты о финансовых результатах) за указанные периоды со всеми приложениями, предусмотренными Федеральным законом «О бухгалтерском учете»;

6. Договоры о приобретении ООО «ПИК» недвижимого имущества;

7. Договоры об отчуждении ООО «ПИК» недвижимого имущества;

8. Договоры аренды недвижимого имущества ООО «ПИК»;

9. Договоры залога (ипотеки) недвижимого имущества ООО «ПИК», в частности: договор ипотеки здания по адресу: Тульская область, г. Новомосковск, ул. Связи,15.

Решением суда от 13.10.2014 исковые требования удовлетворены (т. 1,                              л. д. 58 – 62). Судебный акт мотивирован тем, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.

В жалобе ООО «ПИК» просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает на то, что ответчик не был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела. Отмечает, что в адрес ответчика не была направлена копия иска. Ссылается на то, что в резолютивной части решения не указано конкретное лицо, на которое возлагается обязанность по передаче документов, а также перечисленные в резолютивной части решения документы указаны без даты и без номера, в связи с чем невозможно их выявление в документообороте общества.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                Буренин С.А. является участником ООО «ПИК» с долей в размере 50 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПИК» (т. 1, л. д. 13 – 24).

Осуществляя свои права как участника общества на получение информации, истец 23.05.2014 направил ответчику требование от 19.05.2014 (т. 1, л. д. 12) о предоставлении возможности ознакомления с документами общества, указанных в требовании, а также об их предоставлении в виде надлежащим образом заверенных копий.

В доказательство своего обращения к обществу с требованием о предоставлении документов истец представил подписанное им требование о предоставлении информации от 23.05.2014, почтовую опись вложения в ценное письмо от 23.05.2014 и почтовую квитанцию от 23.05.2014 № 02156, свидетельствующие об отправке им в адрес ответчика требования о предоставлении информации (т. 1, л. д. 8 – 9).

Ответчик указанное требование истца оставил без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования Буренина С.А. являются правомерными, при этом ответчиком не представлены в материалы дела доказательства исполнения требований Буренина С.А. в добровольном порядке.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно положениям абзаца второго пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В статье 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 названной статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным пунктами 1, 3 названной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа; общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце втором пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даны рекомендации о том, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 названного Информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно рекомендациям, данным в пункте 5 названного Информационного письма, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что истец обращался к обществу с требованием от 19.05.2014 о предоставлении информации и документов (т. 1, л. д. 12).

Вместе с тем, ООО «ПИК» в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 Кодекса).

На основании вышеизложенного, поскольку истцу не были предоставлены запрашиваемые им документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку ответчиком                              ООО «ПИК» были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего дела, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 121 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 4 статьи 121 Кодекса установлено, что судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, определение суда от 28.08.2014 о принятии искового заявления, направленное ответчику по юридическому адресу ООО «ПИК», указанному в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2014 (т. 1, л. д. 13 – 24), а также самим ответчиком в апелляционной жалобе, им получено 12.09.2014 (почтовое уведомление; т. 1, л. д. 54).

При таких обстоятельствах довод ответчика о его ненадлежащем извещении несостоятелен.

Довод заявителя жалобы о том, что в адрес ответчика не была направлена копия иска, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истцом в исковому заявлению в качестве доказательства направления его копии в адрес ответчика приложена почтовая квитанция (т. 1, л. д. 6).

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, не принял участия в исследовании представленных в дело доказательств, а также не воспользовался предоставленными ему правами на представление отзыва на исковое заявление, возражений на него, а также на ознакомление с материалами дела (статья 41 Кодекса).

В силу статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод заявителя жалобы о том, что в резолютивной части решения не указано конкретное лицо, на которое возлагается обязанность по передаче документов, несостоятелен ввиду того, что, как следует из резолютивной части решения, такая обязанность возложена судом на ООО «ПИК». Предположение ответчика о необходимости указания конкретного исполнителя по выполнению возложенной судом обязанности является ошибочным, поскольку не основано на нормах действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что перечисленные в резолютивной части решения документы указаны без даты и без номера, в связи с чем невозможно их выявление в документообороте общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как противоречащий рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рекомендациям в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.10.2014 по делу                                    № А68-8392/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева