Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу n А54-2544/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е  

г. Тула                                                         Дело № А54-2544/2008 С16

05 февраля 2009 г.                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  05 февраля 2009 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей         Байрамовой Н.Ю., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Юдиной Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыжих Эмилии Александровны на решение Арбитражного суда Рязанской области от     31  октября 2008 года по делу № А54-2544/2008 С16 (судья     Картошкина Е.А.),  принятое по иску Рыжих Эмилии Александровны,                  г. Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Рязани»,                г. Рязань,

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества,

при участии:

от истца: Рыжих Э.А., - паспорт серии 6102, № 582249, выдан Железнодорожным РОВД г. Рязани 24.07.2002, Кириченко Н.Е. - представителя по доверенности от 20.05.2008, Грущина С.Н. - представителя по доверенности от 26.01.2009,

от ответчика: Терентьева В.Н. - генерального директора, действующего на основании протокола отчетного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сады Рязани» от 26.02.2004,

УСТАНОВИЛ:

Рыжих Эмилия Александровна (далее – Рыжих Э.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Рязани» (далее – ООО «Сады Рязани») о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Рыжих Э.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое  решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводу суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Жалоба мотивирована тем, что генеральный директор общества Терентьев В.Н. сообщил участникам о введении в отношении общества роцедуры банкротства и намерении арбитражного управляющего привлечь участников общества к субсидиарной ответственности, поэтому единственным вариантом избежать выплаты долгов общества является выход участников из общества. Данные обстоятельства подтверждены свидетельскими показаниями, однако суд не дал им надлежащей правовой оценки.

Заявитель, ссылаясь на ст. 178 Гражданского кодекса РФ,  указал, что заявление о выходе из состава общества было подано под влиянием заблуждения, воля истицы на выход из общества отсутствовала, что подтверждается дальнейшей подачей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества. Кроме того, действительная стоимость доли истице не выплачивалась, что, по мнению заявителя, также свидетельствует об отсутствии намерения о выходе из общества.

Заявитель указывает, что изменения в учредительные документы не вносились и согласно выписке МИФНС № 3 по Рязанской области от 07.05.2008 истица числится в составе участников общества. Однако данные доказательства не оценены судом.

По мнению подателя жалобы, заблуждение истицы при оформлении заявления о выходе из общества заключалось в том, что истица полагала, что в отношении общества проводится процедура банкротства и для того, чтобы избежать выплаты долгов общества она была вынуждена подать такое заявление.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что 08.11.2007 ООО «Сады Рязани» получило заявление Рыжих Э.А. о выходе из общества, поэтому с этого момента она перестала быть его участником. Заявление написано Рыжих Э.А. без какого-либо воздействия на нее. О введении процедуры банкротства генеральный директор участникам общества не сообщал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.05.2008 Рыжих Э.А. являлась участником ООО «Сады Рязани» (л.д. 10-16).

05.11.2007 Рыжих Э.А. подано заявление о выходе из общества, которое было получено обществом 08.11.2007 (л.д. 9). В заявлении Рыжих Э.А. также просила предоставить бухгалтерский баланс за 2006 год для расчета действительной стоимости доли.

В ответном письме № 25 от 15.11.2007 ООО «Сады Рязани» указало Рыжих Э.А. на невозможность предоставления бухгалтерского баланса за 2006 год в связи с ее выходом из общества 08.11.2007 (л.д. 27).

Позднее, 29.12.2007, Рыжих Э.А. просила считать заявление о выходе из общества недействительным и отозванным, не имеющим юри­дической силы, что подтверждается письмом, полученным ООО «Сады Рязани» 29.12.2007 (л.д. 8).

19.06.2008 ООО «Сады Рязани» в связи с выходом Рыжих Э.А. из общества предло­жило ей получить действительную стоимость доли в уставном капитале (письмо № 28 от 19.06.2008 – л.д. 25).

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из общества было подано под влиянием заблуждения в связи с предоставленной генеральным директором ООО «Сады Рязани» Терентьевым В.Н. информацией о банкротстве общества и привлечении его участников к субсидиарной ответственности, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что заявление о выходе из общества написано лично истицей, воля которой была направлена на выход из состава участников общества. Заблуждение же истицы относительно мотивов сделки не относится к природе сделки и не имеет существенного значения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 26 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной от­ветственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, временем подачи такого заявления следует рассматривать день пере­дачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) ли­бо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиально­му), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача за­явления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выпол­няющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Обращаясь с настоящим иском в суд, Рыжих Э.А. основывала свои требования на нормах ст. 178 Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких ка­честв ее предмета, которые значительно снижают возможности его исполь­зования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Между тем в качестве основания иска Рыжих Э.А. называет то обстоятельство, что заявление о выходе из ООО «Сады Рязани» написано ею под влиянием заблуждения.  Заблуждение истицы выразилось в том, что генеральный директор ООО «Сады Рязани» Терентьев В.Н. сообщил о банкротстве общества и привлечении его участников к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Как видно, в заявлении от 05.11.2007 Рыжих Э.А. уведомила ООО «Сады Рязани» о выходе из общества и просила предоставить бухгалтерский баланс за 2006 год для рас­чета действительной стоимости доли. Указанное заявление о выходе из общества написано лично Рыжих Э.А.

Оценив заявление Рыжих Э.А. о выходе из общества, показания свидетелей Гончарова А.В. и Мандрина В.Е., изложенные в протоколе судебного заседания от 24.10.2008 (л.д. 53-56), суд первой инстанции обоснованно признал, что воля Рыжих Э.А. была направлена на выход из со­става участников ООО «Сады Рязани».

Доказательства, свидетельствующие о том, что Рыжих Э.А., оформляя заявление о выходе из общества, была введена в заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, истицей в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Заблуждение же истицы относительно мотивов сделки не относится к природе сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, и не имеет существенного значения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 178 Гражданского кодекса РФ, для признания заявления Рыжих Э.А. о выходе из состава участников  ООО «Сады Рязани» является правильным.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащей оценке судом свидетельских показаний о том, что генеральный директор общества Терентьев В.Н. сообщил участникам, что в отношении общества ведется процедура банкротства и арбитражный управляющий имеет намерение привлечь участников общества к субсидиарной ответственности, поэтому единственным вариантом избежать выплаты долгов общества является выход участников из общества. Показания свидетелей подтверждают лишь заблуждение истицы относительно мотивов сделки и не влияют на выводы суда относительно недействительности заявления истицы по основаниям           ст. 178 Гражданского кодекса РФ.

Довод заявителя о том, что воля истицы на выход из общества отсутствовала, что подтверждается дальнейшей подачей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества, подлежит отклонению. Подача истицей заявления об отзыве первоначально поданного заявления о выходе из общества еще не свидетельствует об отсутствии воли на выход из общества в момент написания заявления от 05.11.2007. Не свидетельствует об отсутствии воли истицы на выход из ООО «Сады Рязани» и то обстоятельство, что действительная стоимость доли истице не выплачивалась, поскольку воля истицы на выход из общества формировалась в момент написания заявления от 05.11.2007 и не зависела от факта выплаты доли, которая производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года. 

Ссылка заявителя на то, что изменения в учредительные документы не вносились и согласно выписке МИФНС № 3 по Рязанской области от 07.05.2008 истица числится в составе участников общества, судом во внимание не принимается. Данные обстоятельства не влияют на вывод суда об отсутствии оснований для признания заявления о выходе из общества недействительным по заявленному основанию.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 октября 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 октября 2008 года по делу № А54-2544/2008 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Рыжих Эмили Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                    Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                         Н.Ю. Байрамова

                                                                                                    Л.А. Капустина