Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу n А68-638/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

31 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-638/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – ООО «Триумвират» – Сергиной М.А. (доверенность от 28.11.2014 № 7), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кочкиной Валентины Васильевны на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.08.2014 по делу № А68-638/2014 (судья Дохоян И.Р.), установил следующее.

Кочкина Валентина Васильевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Триумвират» (далее - ответчик) о взыскании разницы между реальной рыночной стоимостью и фактически выплаченной стоимостью за 26 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Подмосковный научно-исследовательский угольный институт» в сумме 57 032 рублей.

Определением суда от 06.03.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество «Подмосковный научно-исследовательский угольный институт».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор».

Решением суда от 13.08.2014 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.

В жалобе Кочкина В.В. просит отказать ООО «Триумвират» и ЗАО «ПНИУМ» во взыскании расходов на оплату услуг представителя. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение ее прав при выкупе ценных бумаг. Отмечает, что в суде первой инстанции представитель ответчиков не предоставил документов, подтверждающих соблюдение закона при выкупе ценных бумаг, а только заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Триумвират» против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 13.07.2010 ООО «Триумвират» являлось владельцем 34 876 обыкновенных акций ОАО «Подмосковный научно-исследовательский и проектно-конструкторский угольный институт», что составляет 95,13 % от общего числа акций акционерного общества.

10.09.2010 в адрес Тульского филиала ОАО «Агентство «РНР» от ОАО «ПНИУИ» поступило требование ООО «Триумвират» о выкупе ценных бумаг ОАО «ПНИУИ», датированное 21.07.2010. Данное требование было направлено ООО «Триумвират» в адрес ОАО «ПНИУИ» в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

28.09.2010 Кочкина В.В. получила уведомление от Тульского филиала ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» о выполнении операций в реестре ОАО «Подмосковный научно-исследовательский и проектно-конструкторский угольный институт» о переходе прав собственности на 26 штук обыкновенных именных акций, принадлежавших истцу, к ООО «Триумвират» при выкупе по требованию лица.

16.12.2010 Кочкина В.В. направила в адрес Тульского филиала ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» и ООО «Триумвират» претензию, в которой сообщила о нарушении ее прав при выкупе более 30 % принадлежавших ей ценных бумаг.

Считая, что выкуп акций акционерного общества произведен ООО «Триумвират» по заниженной цене, Кочкина В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему требованию.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что о списании с лицевого счета выкупаемых ценных бумаг и стоимости, по которой они выкуплены, истцу стало известно 28.09.2010 из содержания полученного уведомления регистратора, что указано самим истцом в его исковом заявлении.

В арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков (разницы между рыночной и выкупной стоимостью спорных акций) истец обратилась 27.01.2014, исходя из оттиска почтового штемпеля на конверте, то есть с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

В силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное  состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев – в течение срока давности.

Как видно, в качестве уважительных причин пропуска срока истец указывал на то, что перед обращением в арбитражный суд она ошибочно обращалась с теми же требованиями в суд общей юрисдикции – Новомосковский городской суд Тульской области.

При этом судом установлено, что в суд общей юрисдикции истец официально обратилась лишь 18.10.2013, что подтверждается приобщенной истцом копией почтовой квитанции о направлении материалов в Новомосковский городской суд (л. д. 113), то есть за пределами как специального, так и общего срока исковой давности.

Оценив изложенные истцом обстоятельства в совокупности с материалами дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих суду восстановить пропущенный истцом срок исковой давности, и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности.

С учетом изложенного, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о необходимости отказа ООО «Триумвират» и ЗАО «ПНИУМ» во взыскании расходов на оплату услуг представителя, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Соответственно, поскольку истцу в удовлетворении иска отказано, то требования ответчиков о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя являются правомерными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В обоснование своих требований о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя по 8 000 рублей в пользу каждого ООО «Триумвират» и ЗАО «ПНИУИ» представили договора на оказание юридических услуг б/н от 03.03.2014, копии расходных кассовых ордеров № 17 от 05.03.2014 и № 22 от 05.03.2014 на сумму           8 000 рублей.

Факт надлежащего исполнения представителем Сергиной М.А. обязательств  по договорам на оказание юридических услуг б/н от 03.03.2014 и факт их оплаты ООО «Триумвират» и ЗАО «ПНИУИ» подтверждены материалами дела.

Оценив все вышеперечисленные документы с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из степени сложности дела, объема выполненных представителем работ, сложившейся в регионе стоимости оплаты аналогичных услуг, суд первой инстанции правильно посчитал разумным определение расходов на оплату услуг представителя в размере 8 000 рублей в пользу каждого из ответчиков.

Довод заявителя жалобы о том, что рассматриваемое дело не относится к категории сложных, не может быть принят во внимание, так как является субъективным мнением стороны, при том, что право определять сложность категории споров принадлежит суду.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Кочкиной Валентины Васильевны и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.08.2014 по делу                                   № А68-638/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

                                                                                                                               О.А. Тиминская