Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А23-3881/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

27 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-3881/2014

Дело № А23-1890/2014

                                               Дело № А68-5303/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии Третьяковой Марины Мухамеджановны, Третьяковой  Александры Олеговны, от Третьяковой Марины Мухамеджановны – представителя Полторацкого А.Г. (доверенность от 20.01.2015), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Три Льва» на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.10.2014 по делу № А23-3881/2014 (судья Сафонова И.В.),  установил следующее.

Третьякова М.М. обратилась с иском в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Три Льва» (далее – ООО «Три Льва», общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Калужской области (далее – МИФНС № 6 по КО) о признании недействительными протокола № 6 общего собрания участников ООО «Три Льва» от 25.05.2012 и решения МИФНС № 6 по Калужской области от 25.04.2014, на основании которого была внесена запись за государственным регистрационным номером 2144025017486 от 25.04.2014, исключении сведений из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 03.09.2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Арутюнов Рафаэль Рауфович, Согомонян Карен Гайкович, Третьякова Александра Олеговна, Рогачева Варвара Олеговна.

Решением арбитражного суда от 17.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом ООО «Три Льва» подало апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 30 ноября 2005 года МИФНС № 6 по КО произведена государственная регистрация ООО «Три Льва» за основным государственным регистрационным номером 1054002535289, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.09.2014 участниками ООО «Три Льва» являлись Третьяков О.М. (50% доли в уставном капитале), Арутюнов Р.Р. (25% доли в уставном капитале) и Согомонян К.Г. (25% доли в уставном капитале).

10 июня 2012 года Третьяков Олег Михайлович умер в городе Калуга Калужской области, что подтверждается свидетельством о смерти.

Третьяков Олег Михайлович и Третьякова Марина Мухамеджановна состояли в браке с 01.06.1990, о чем имеется свидетельство о заключении брака.

После смерти Третьякова О.М. его наследники обратились к нотариусу нотариального округа Боровский район Калужской области Корнеевой М.А. с заявлениями о принятии наследства. В частности, Третьякова М.М., действующая от себя и от имени своей несовершеннолетней дочери Третьяковой А.О., обратилась с заявлением о принятии наследства к нотариусу 10.07.2012.

Как следует из представленного протокола № 6 общего собрания участников    ООО «Три Льва», 25 мая 2012 года в г. Балабаново Калужской области в период времени с 11 часов 45 минут до 12 часов 30 минут проводилось общее собрание участников           ООО «Три Льва» с повесткой дня:

1. досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО «Три Льва» Третьякова О.М. в связи с личным заявлением;

2. избрание генерального директора ООО «Три Льва»;

3. заключение трудового договора с генеральным директором ООО «Три Льва»;

4. о выплате ежемесячного вознаграждения генеральному директору.

На собрании присутствовал, ставил вопросы на голосование, принимал участие в голосовании Третьяков О.М.

На нем были приняты следующие решения: о прекращении полномочий генерального директора ООО «Три Льва» Третьякова О.М.; избрании генеральным директором ООО «Три Льва» Арутюнова Р.Р.; заключении трудового договора с избранным на должность генерального директора ООО «Три Льва» Арутюновым Р.Р.; определении вознаграждения генеральному директору в виде месячного должностного оклада в размере 25 000 рублей.

На основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (по форме № Р140), поданного генеральным директором Арутюновым Р.Р. 18.04.2014, МИФНС № 6 по КО было вынесено решение от 25.04.2014 № 697 о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

25.04.2014 года внесена запись за государственным регистрационным номером 2144025017486 в сведения о физическом лице – Арутюнов Р.Р., генеральный директор, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Однако 25 мая 2012 года вышеупомянутое общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Три Льва» не проводилось.

Данные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами:

– объяснениями истицы о том, что 25 мая 2012 года её супруг Третьяков О.М. находился в областной больнице в тяжелом состоянии и не принимал участие в собрании;

– объяснениями представителя ответчика ООО «Три Льва» Арутюнова Р.Р. из которых следует, что 25 мая 2012 года собрание участников общества не проводилось. В этот день был оформлен протокол № 6 общего собрания, при этом Третьяков О.М. на собрании не присутствовал, так как лежал в больнице. Вопрос о прекращении полномочий генерального директора ООО «Три Льва» Третьякова О.М. решался до 25 мая 2012 года в ходе личных бесед с ним, при этом протоколов собраний не велось. Личного заявления от Третьякова О.М. о прекращении его полномочий как генерального директора общества от него не поступало;

– посмертным эпикризом и.б. № 11126 государственного бюджетного учреждения здравоохранения Калужской области «Калужская областная клиническая больница» из которого следует, что Третьяков О.М. поступил в хирургическое отделение Калужской областной больницы 23 мая 2012 года, где находился на лечении до своей смерти, наступившей 10 июня 2012 года.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Третьяковой М.М. в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Исходя из приведенных норм, учитывая, что собрание в действительности не проводилось, суд области правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Ссылка ООО «Три Льва» на то, что Третьякова М.М. не являлась участником общества и не имела права на подачу искового заявления об оспаривании общего собрания участников, несостоятельна.

ООО «Три Льва» было зарегистрировано 30.11.2005. Одним из участников общества с долей 50% являлся Третьяков О.М. Третьяков О.М. и Третьякова М.М. состояли в браке с 01.06.1990 по 10.06.2012, то есть до даты смерти Третьякова О.М.

В соответствии с положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) 50% долей в уставном капитале ООО «Три Льва» являлись совместной собственностью супругов.

Согласно части 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации и любое другое нажитое в период брака имущество независимо от того, на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом (ст. 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Завещание Третьяковым О.М. не совершалось, что подтверждается материалами наследственного дела.

Пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Положениями Устава общества предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников (пункт 9.10 Устава).

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно установлено право Третьяковой М.М. на оспаривание протокола № 6 общего собрания участников ООО «Три Льва» от 25.05.2012.

Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется.

В соответствии со статьями 1162, 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство выдается по заявлению наследника. Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не ставят в зависимость момент принятия наследства и возникновения прав участника с фактом выдачи свидетельства о праве на наследство. Более того, законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не документ, подтверждающий это основание.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В рассматриваемом случае истец узнал об оспариваемом решении участников общества ООО «Три Льва» в июне 2014 года, что подтверждается следующими доказательствами:

– объяснениями истицы;

– показаниями свидетеля Ковалевой В.И., из которых следует, что в июне 2014 года она сообщила Третьяковой М.М. о принятых 25.05.2012 решениях, которые ей самой стали известны в это же время (в июне 2014 года) от Арутюнова Р.Р., ознакомившего её с протоколом № 6 общего собрания участников общества, приказом о вступлении его в должность генерального директора;

– заявлением ООО «Три Льва» от 06.06.2014 с просьбой о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ, полученное Межрайонной ИФНС России № 6 по Калужской области 10.06.2014 (т.1 л.д.204);

приказом ООО «Три Льва» от 09.06.2014 № 4 о признании утратившим силу приказа ООО «Три Льва» от 20 мая 2012 года № 08/к «О предоставлении первой подписи» (т. 1 л. д.184).

Исковое заявление Третьяковой М.М. подано в Арбитражный суд Калужской области 22 июля 2014 года.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно установлено, что истицей не пропущен срок на обращение в суд с исковым заявлением.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того