Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2015 по делу n А54-810/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-810/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 12.01.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы «Машметстрой» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2014 по делу А54-810/2014 (судья Сергеева Л.А.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Рязанского регионального филиала (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме «Машметстрой» (далее – ответчик) об обращении взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирме «Машметстрой» по договору купли-продажи от 03.05.2012: оборудование – линия для производства изделий из пенополиуретана SК-3, 2006 года выпуска, Германия «Selmer Konstruktionstechnike.К.», установив начальную продажную цену 7 560 000 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Рязанской области определением от 20.03.2014 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ижмолоко» и общество с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой».

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Машметстрой» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Возражает против начальной цены заложенного оборудования. Полагает, что в случае удовлетворения исковых требований, истец получит неосновательное обогащение за счет ответчика в сумме 1 032 000 руб. Отмечает, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения. Ссылается на проведенную им модернизацию линии, которая значительно увеличила ее стоимость.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и ООО «Ижмолоко» (заемщик) заключен договор от 26.10.2009                           № 095809/0063 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую                          23 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях данного договора.

Между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой» (залогодатель) в обеспечение исполнение обязательств заемщиком – ООО «Ижмолоко» по договору об открытии кредитной линии от 26.10.2009 № 095809/0063, заключен договор залога оборудования от 23.12.2009                      № 095809/0063-5, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю движимое имущество – оборудование – линия для производства изделий из пенополиуретана SК-3, 2006 года выпуска, Германия «SelmerKonstruktionstechnike.К.», залоговая стоимость оборудования составляет 28 000 000 руб.

Решением Советского районного суда города Рязани от 15.11.2010 с ООО «Ижмолоко», ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой»,                    Русакова Ю.В., Лексикова В.А., Борисова В.Н. солидарно в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 26.10.2009 по уплате процентов за пользование кредитом по состоянию на 12.09.2010 в размере 670 555 руб. 62 коп., пени за просрочку уплаты процентов по состоянию на 12.09.2010 в размере 4 743 руб. 27 коп.

Решением Советского районного суда города Рязани от 22.02.2012 с ООО «Ижмолоко», ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой»,                  Русакова Ю.В., Лексикова В.А., Борисова В.Н. солидарно в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 26.10.2009 в размере 5 060 890 руб. 39 коп., из них: сумма основного долга – 2 200 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 26.08.2010 по 25.05.2011 – 2 860 890 руб. 39 коп., а также судебные расходы с каждого по 8 300 руб. 89 коп.

В счет возмещения указанной задолженности обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметсрой» заложенное имущество, а именно оборудование: линия для производства изделий из пенополиуретана SК - 3, 2006 года выпуска, Германия «Selmer Konstruktionstechnike.К.», инвентарный № 00000178, и установлена его начальная продажная цена с публичных торгов в размере 7 560 000 руб.

Решением Советского районного суда города Рязани от 29.10.2012 с ООО «Ижмолоко», ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой»,                      Русакова Ю.В., Лексикова В.А., Борисова В.Н. солидарно в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 26.10.2009 в размере 22 605 479 руб. 43 коп., из них: сумма основного долга – 20 300 000 руб., 2 305 479 руб. 43 коп. – проценты за пользование кредитом за период с 26.05.2011 по 31.12.2011, а также судебные расходы с каждого по 12 000 руб.

Между ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Машметстрой» (покупатель), с согласия истца, заключен договор купли-продажи оборудования от 03.05.2012, по условиям которого с учетом дополнительного соглашения от 06.06.2012 продавец обязуется передать производственное оборудование: линия для производства изделий из пенополиуретана SК - 3, 2006 года выпуска, Германия «Selmer Konstruktionstechnike.К.», в рабочем состоянии в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование. Покупатель уведомлен о том, что приобретаемое по настоящему договору оборудование является предметом залога Рязанскому РФ ОАО «Россельхозбанк» по договору о залоге оборудования от 23.12.2009 № 095809/0063-5.

В соответствии с пунктом 2.1 цена оборудования составляет 7 560 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Согласно пункту 3.3 договора право собственности на оборудование переходит к покупателю после первого платежа по графику платежей в сумме 157 500 руб. по сроку уплаты – до 31.05.2012, составления акта приема-передачи согласно пункту 3.2 договора.

Покупатель уведомлен о том, что право залога Рязанского РФ ОАО «Россельхозбанк» на оборудование сохраняется до момента полной оплаты цены оборудования, указанной в пункте 2.1 договора на основании ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. По акту приема-передачи от 01.06.2012 оборудование передано покупателю.

Неисполнение заемщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Ижмолоко» своих обязательств по кредитному договору явилось основанием для обращения истца в суд с иском к ответчику-залогодателю об обращении взыскания на предмет залога.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Как было указано выше, по условиям  п. 1.1   договора   между ООО «Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой» и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Машметстрой» от 03.05.2012 продавец   обязуется   передать   производственное оборудование: линия для производства изделий из пенополиуретана SК - 3, 2006 года выпуска, Германия «Selmer Konstruktionstechnike.К.», в рабочем состоянии в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование. В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цена оборудования составляет 7 560 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Банк, давая согласие ООО Рязанская машиностроительная компания «Машметстрой» на заключение договора   купли-продажи   линии   от   03.05.2012   с   ООО Производственно-коммерческая фирма «Машметстрой» определил, что цена продажи оборудования составляет 7 560 000 руб. При ее согласовании Банк исходил из того, что цена оборудования 7 560 000 руб., по которой оно продается ответчику, установлена вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 22.03.2012 об обращении взыскания на заложенное имущество, по кредитным обязательствам ООО «Ижмолоко» перед Банком по договору о залоге оборудования от 23.12.2009.

Таким образом,  рыночная стоимость оборудования, установленная решением суда, определена залогодателем для совершения сторонами сделки купли-продажи заложенного

 имущества, исходя того, что денежные средства в сумме 7 560 000 руб. от продажи залога пойдут в счет погашения кредитных обязательств ООО «Ижмолоко» по договору об открытии кредитной от 26.10.2009 № 095809/0063.

Об этом прямо   указано   в   пункте   3.1.   договора   купли-продажи   (в   редакции дополнительного соглашения  от 05.06.2012 № 1), согласно которому покупатель обязуется оплатить приобретаемое  оборудование в соответствии с графиком, указанным в приложении  № 1 к настоящему договору, путем перечисления денежных средств на счет Банка с указанием в назначении платежа - «оплата по договору купли-продажи от 03.05.2012 в погашение кредитных обязательств ООО «Ижмолоко» по договору об открытии кредитной линии от 26.10.2009 № 095809/0063».

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель уведомлен о том, что право залога Рязанского РФ ОАО «Россельхозбанк» на оборудование сохраняется до момента полной оплаты цены оборудования, указанной в пункте  2.1 договора на основании ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Залог сохраняет силу, если право собственности на заложенную вещь переходит к третьему лицу (статья 32 Федерального закона от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге»).

С учетом изложенных норм права и обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том,  что    залог    обладает    правом    следования    и    ответственным    перед залогодержателем по залоговому обязательству является то лицо, в собственности которого это имущество находится. Суд справедливо исходил из того, что в данном случае  залог не прекратился. В силу закона на место первоначального залогодателя становится новый собственник имущества.

На основании изложенного апелляционным судом отклоняются доводы жалобы о неправомерности исковых требований ввиду отсутствия договорных отношений между истцом и ответчиком.

Доводы апеллянта о несогласии с указанной истцом ценой оборудования, о полном износе либо модернизации приобретенного им оборудования не подтверждены документально. В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств того, что произошли полный износ либо модернизация приобретенного им оборудования, не представлены.

Ходатайства о проведении экспертизы в рамках данного дела от сторон не поступало.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставле­ние доказательства должно квалифицироваться как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Указанная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

С учетом изложенного, отклоняется как несостоятельный довод апеллянта о том, что суд необоснованно и бездоказательно установил начальную продажную цену заложенного

имущества в размере 7 560 000 руб.

Также апелляционный суд не принимает во внимание довод жалобы о неосновательном обогащении истца в размере  1 032 000 руб., поскольку данные денежные средства Банк получил на основании договора  купли-продажи   линии   от   03.05.2012,   заключенного   между   ООО   Рязанская машиностроительная    компания  «Машметстрой» и  ООО  Производственно-коммерческая фирма «Машметстрой».

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил  требования истца, установив начальную продажную цену заложенного имущества сумме                                7 560 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2014 по делу А54-810/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Л.А. Капустина

                                                                                                                          Е.В. Рыжова