Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А54-3153/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

30 декабря 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3153/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 30.12.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» (г. Рязань,                     ОГРН 1026201111375, ИНН 6230024494) – Кармановой Н.В. (доверенность от 25.09.2014), от ответчиков – индивидуального предпринимателя Марковой Натальи Владимировны           (г. Рязань, ОГРНИП 313622905700022, ИНН 620600940510) – Щелчковой Л.В. (доверенность от 25.03.2014), общества с ограниченной ответственностью «Метпластпром» (г. Рязань, ОГРН 313622905700022, ИНН 6234117044) – Щелчковой Л.В. (доверенность от 25.03.2014), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» Оленевой Надежды Михайловны (г. Рязань), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2014 по делу № А54-3153/2014 (судья Картошкина Е.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Металэнерготранс» (далее –                  ООО «Металэнерготранс») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Марковой Наталье Владимировне (далее – предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью «Метпластпром» (далее – ООО «Метпластпром») о признании сделки - договора купли-продажи от 28.11.2013 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Металэнерготранс» Оленева Надежда Михайловна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) истец заявил об уточнении заявленных требований и просил суд: признать ничтожным договор купли-продажи между ООО «Металэнерготранс» и предпринимателем Марковой Н.В. от 28.11.2013 следующего имущества: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. № 00000040, щит управления КСО               инв. № 00000163; истребовать у ООО «Метпластпром» следующее имущество: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. № 00000040, щит управления КСО инв. № 00000163.

Уточнение исковых требований судом принято.

Решением суда от 14.10.2014 в удовлетворении исковых требований                  отказано в полном объеме (т. 2, л. д. 15 – 21). Судебный акт мотивирован недоказанностью факта подписания спорного договора неуполномоченным лицом, а также недоказанностью факта убыточности сделки для истца.

В жалобе ООО «Металэнерготранс» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает на то, что спорный договор подписан 28.11.2013 от имени истца генеральным директором Фадеевым В.В., тогда как решением общего собрания ООО «Металэнерготранс» от 25.11.2013 его полномочия были прекращены. Полагает, что наличие сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о Фадееве В.В., как директоре общества, на момент совершения сделки не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Представитель ООО «Металэнерготранс» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель предпринимателя и ООО «Метпластпром» в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Металэнерготранс» (продавец) и предпринимателем (покупатель) 28.11.2013 заключен договор купли-продажи (далее – договор) (т. 1, л. д. 10), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора Трансформатор ТМТ 1600/6 б/у стоимостью 82 000 руб., Щит ТП-16 инв. № 00000166 стоимостью 7 000 руб.

В пункте 2 договора стороны установили, что продажная цена отчуждаемого товара составляет 89 000 руб., в том числе НДС – 13 576 руб. 27 коп.

Во исполнение условий договора предприниматель произвел оплату товара в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером от 12.12.2013 № 167 (т. 1, л. д. 12), а ООО «Металэнерготранс» передало покупателю товар, что подтверждается актом приема-передачи товара (т. 1, л. д. 11).

Ссылаясь на то, что договор был подписан неуполномоченным лицом, цена проданного имущества значительно занижена, что свидетельствует о злоупотреблении обществом своим правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оспариваемый договор подписан от имени ООО «Металэнерготранс» генеральным директором Фадеевым В.В., действующим на основании устава.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что на момент совершения спорной сделки, полномочия генерального директора Фадеева В.В. были прекращены с 25.11.2013 на основании решения единственного участника                   ООО «Металэнерготранс» № 1 (т. 1, л. д. 120), исполнительным органом управления           ООО «Металэнерготранс» являлся Спицын О.А.

Однако, как установлено судом области, по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент совершения спорной сделки генеральным директором                                           ООО «Металэнерготранс» являлся Фадеев В.В., с 26.12.2013 генеральным директором значится Рукавишников И.О.

Сведения о том, что на дату 25.11.2013 исполнительным органом управления              ООО «Металэнерготранс» являлся Спицын О.А., в ЕГРЮЛ отсутствуют. Указанные обстоятельства подтверждены выпиской от 31.01.2014 № 558/825 из ЕГРЮЛ в отношении истца (т. 1, л. д. 140 – 147), истцом не оспариваются.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, свидетель                 Спицын О.А. пояснил, что являлся генеральным директором ООО «Металэнерготранс» с сентября 2013 года, однако соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены не были.

Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора изменения в учредительные документы ООО «Металэнерготранс» относительно того, что директором общества являлся Спицын О.А., не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц.

При таких обстоятельствах, в связи с тем, что на момент подписания спорного договора в ЕГРЮЛ имелась запись о том, что директором ООО «Металэнерготранс» является Фадеев В.В., судом области правомерно указано об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию ее совершения неуполномоченным лицом от имени ООО «Металэнерготранс», поскольку сторона оспариваемой сделки –           ИП Маркова Н.В. не знала и не должна была знать об отсутствии у Фадеева В.В. соответствующих полномочий.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2010 по делу № А08-127/2010-18, от 30.10.2013 по делу № А68-236/2013, от 20.12.2013 по делу            № А14-19823/2012, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.04.2012 по делу           № А31-8822/2010).

Исковые требования мотивированы также тем, что передача по спорному договору объектов (трансформатора ТМТ 1600/6 б/у стоимостью 82 000 руб., щита ТП-16                    инв. № 00000166 стоимостью 7 000 руб.) состоялась по заниженной цене и не соответствует положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, как правильно указано судом области, в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка убыточна или повлекла иные неблагоприятные последствия для ООО «Металэнерготранс», а также того, что стоимость проданных объектов занижена.

При этом судом первой инстанции обоснованно не принята во внимание справка о рыночной стоимости проданных спорных объектов, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Медиа-Оценка» (т. 2, л. д. 7), поскольку справка содержит информацию об ориентировочной рыночной стоимости объектов и не подтверждена соответствующими документальными доказательствами.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель истца также в качестве доказательства занижения стоимости отчужденного имущества ссылался только на поименованную справку. Какие-либо иные доказательства, подтверждающие заявленный истцом довод в материалах дела отсутствуют, последним не представлены.

Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка истца на положения статьи 302 ГК РФ как основание для истребования у ООО «Метпластпром» спорного имущества, поскольку, как правильно указано судом области, в соответствии со статьей 167 ГК РФ положения о двусторонней реституции могут быть применены только в отношении сторон сделки, истребование имущества не относится к последствиям недействительности сделки. Тем более, что в данном случае сделка не признана судом недействительной.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей                        110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2014 по делу                                      № А54-3153/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.И. Можеева

М.М. Дайнеко