Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2009 по делу n А68-6640/08-287/3. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

26 января 2009 года

Дело № А68-6640/08-287/3

Резолютивная часть постановления объявлена  21 января 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Можеевой Е.И.,

судей  Заикиной Н.В., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей Можеевой Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Власта» на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2008 по делу № А68-6640/08-287/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску ООО «Власта» к  ОАО «Спиритбанк», ООО «Союз», третье лицо: ООО «В+Д» о признании сделки недействительной,

при участии: 

от истца: Прохоровой З.В., представителя по доверенности от 30.12.2008;

от ответчиков: от ОАО «Спиритбанк» - Савикова А.В., представителя по доверенности от 16.03.2006; от ООО «Союз» - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ООО «Власта» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Спиритбанк», ООО «Союз» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 26.06.2008.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Власта» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2008 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что при вынесении решения суд не в полной мере оценил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и не дал им должной правовой оценки.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что поскольку истец не является стороной кредитного договора, он не имеет права ссылаться на п. 2 ст. 388 ГК РФ. В данном случае личность кредитора имеет существенное значение для поручителя, поскольку в кредитных обязательствах существенное значение имеет кредитор.

Заявитель жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. В связи с тем, что ответчиком ООО «Союз» предъявлено требование к истцу, как к должнику, то и документы, которые должен получить должник, вправе потребовать и поручитель.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом не дана оценка тому обстоятельству, на какие средства ответчик выкупил у банка право требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель  ОАО «Спиритбанк» пояснил, что с апелляционной жалобой не согласен, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ООО «Союз» и ООО «В+Д» в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2008 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 27.06.2008 между ОАО «Спиритбанк» (цедент) и ООО «Союз» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент на условиях настоящего договора уступает цессионарию права требования к ООО «В+Д» (должник) возврата кредита в сумме 17000000 руб., уплаты процентов за пользование кредитом по ставке 12% годовых до дня возврата кредита. Права, передаваемые цессионарию, принадлежат цеденту на основании договора о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007.

Согласно п. 2 договора цессионарий уплачивает цеденту за права требования 17094754 руб. 09 коп, в том числе 17000000 руб. – плата за право требования возврата кредита, 94754 руб. 09 коп. – плата за право требования уплаты процентов за пользование кредитом за период с 11.06.2008 по 27.06.2008.

По условиям п. 5 договора одновременно с правами требования к цессионарию переходят права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств должника по договору о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007, а именно:

- права залогодержателя по договору ипотеки № 419 от 13.06.2007, заключенному с залогодателем – ООО «Власта»;

- права залогодержателя по договору ипотеки № 419/1 от 15.08.2007, заключенному залогодержателем с должником;

- права кредитора по договору поручительства № 419 от 13.06.2007, заключенному с поручителем – ООО «Власта»;

- права кредитора по договору поручительства № 419/1 от 13.06.2007, заключенному с поручителем – Власовой Татьяной Владимировной.

Полагая, что договор цессии № 1 от 27.06.2008 является сделкой, заключенной с нарушением требований п. 2 ст. 388, ст. 385, п. 1 ст. 819 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «О банках и банковской деятельности», п. 2 ст. 8 ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации»,  истец обратился в суд с иском о признании договора недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующей требованиям закона и иным нормативным правовым актам.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1).

 Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4).

Договор уступки права требования должен соответствовать требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. ст. 382 , 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договора уступки права (требования) является обязательство должника, принадлежащее кредитору, которое может быть передано последним другому лицу.

Как видно из материалов дела, предметом договора уступки права требования № 1 от 27.06.2008 являются права, принадлежащие ОАО «Спиритбанк» на основании договора о предоставлении кредитной линии №419 от 13.06.2007.

Согласно договору о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007, заключенному между ОАО «Спиритбанк» (банк) и ООО «В+Д» (заемщик), банк обязуется выдать заемщику кредит под лимит задолженности в сумме 17000000 руб. на пополнение оборотных средств, со взиманием за пользование кредитом 12% годовых, сроком возврата 10 июня 2008 года.

Одновременно, 13.06.2007, между ОАО «Спиритбанк» (кредитор) и ООО «Власта» (поручитель) был заключен договор поручительства № 419, по условиям которого поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение ООО «В+Д» (заемщик) его обязательств, предусмотренных договором о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007. Обязательствами заемщика, исполнение которых обеспечивается настоящим поручительством, являются обязанность возвратить сумму кредита, уплачивать проценты в размере и сроки, предусмотренные кредитным договором, а также возместить судебные издержки и другие убытки кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

В соответствии с п. 4 договора поручительства поручитель обязан исполнить свои обязательства, предусмотренные п. 1 настоящего договора, в течение двух дней с момента предъявления кредитором соответствующего требования.

В качестве материально-правового основания для признания договора уступки прав требования № 1 от 27.06.2008 недействительным истец ссылался на п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая, что оспариваемая сделка должна быть совершена с согласия должника, поскольку личность кредитора имеет существенное значение.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу  пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В договоре уступки прав требования № 1 от 27.06.2008 отсутствует указание на то, что уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника или поручителя. Нормы гражданского законодательства, регулирующие правоотношения по договору займа (кредита), также не содержат ограничений на уступку прав по такому договору. Переход прав по договору от  27.06.2008 № 1 не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора (банка). Условия осуществления прав нового кредитора (ООО «Союз») не ухудшили положение должника по выполнению им своих обязательств, касающихся возврата денежных средств, полученных на основании кредитного договора от 13.06.2007 № 419.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки прав требования № 1 от 27.06.2008 заключен в отношении обязательства, возникшего из кредитного договора, стороной которого истец не является, в связи с чем, ссылка истца на п. 2 ст. 388 ГК РФ несостоятельна.

Правомерно отклонен судом первой инстанции и довод истца о недействительности  договора в силу условий, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ.

Непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, не влечет ничтожности сделки, поскольку законодателем установлены иные последствия неисполнения этого условия договора цессии, предусмотренные в статье 385 ГК РФ, в частности, должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Таким образом, ОАО «Спиритбанк» уступило ООО «Союз» спорное право требования с соблюдением условий, установленных гражданским законодательством для данного вида договоров.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, истец в любом  случае несет ответственность за неисполнение обязательства должником в порядке и на условиях, установленных законом и договором поручительства, независимо от того, какое лицо является при этом кредитором.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом первой инстанции не выяснено, на какие средства ответчик выкупил у банка право требования, не заслуживает внимания, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора и не влияет на действительность оспариваемого договора цессии.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Власта» в удовлетворении исковых требований.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Власта» и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2008 по делу №А68-6640/08-287/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

                 Е.И. Можеева

Судьи

                 Н.В. Заикина

                 М.В. Никулова