Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А54-1543/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

04 декабря 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Тула

Дело № А54-1543/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  04.12.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И.,  судей Сентюриной И.Г. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от истца –Никульшина А.А. (паспорт), Иванникова С.А. (доверенность от 18.08.2014), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью СКБ «Приборы и системы» –           Савватеева Г.Е. (приказ от 19.02.2010 № 11к, протокол от 19.02.2010 № 1), Судьиной Е.М. (доверенность от 02.10.2014), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СКБ «Приборы и системы» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2014 по делу № А54-1543/2013 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Никульшин Александр Анатольевич, действующий также в интересах несовершеннолетней Никульшиной Анастасии Александровны (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СКБ «Приборы и системы» (далее – ответчик, общество)  о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в пользу                   Никульшина А.А. в сумме 4 051 573 рублей 51 копейка, в пользу Никульшиной А.А. в сумме 3 183 906 рублей 38 копеек; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2013 по 26.06.2014  в пользу Никульшина А.А. в сумме  421 532 рублей 46 копеек, в пользу Никульшиной А.А. в сумме 331 258 рублей 93 копейки (с учетом уточнения).

Решением суда от 18.09.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли.

В жалобе ответчик просит решение суда от 18.09.2014 изменить, взыскать в пользу Никульшина А.А. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 3 188 670 рублей 20 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 336 869 рублей 72 копейки и в пользу Никульшиной А.А. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 505 730 рублей 05 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 264 729 рублей 94 копейки. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств по делу, имеющих значение для дела. Указывает на то, что при производстве экспертизы эксперты не пересчитали сумму амортизации, начисленной по основным средствам с учетом коэффициента пересчета. Отмечает, что судом не установлены основания возникновения права собственности общества на объект недвижимости, расположенный по адресу:              г. Рязань, пл. Соборная, д. 17. По мнению заявителя жалобы, регистрационное удостоверение БТИ содержит недостоверные основания возникновения права собственности. Указывает на нарушение прав Набирухина В.В., не являющегося участником процесса.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель общества заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, производство которой просил поручить ООО «РОНЭКС».

Суд апелляционной инстанции отклонил заявленное ходатайство в соответствии со статьями 82, 87, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не установлено оснований для его удовлетворения; ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции; в заключении экспертизы ООО «РОНЭКС» от 05.03.2014              № 439/13, проведенной в рамках настоящего дела, экспертами даны ясные и полные ответы на поставленные вопросы; указанное заключение не содержит противоречий в выводах, сомнения в его обоснованности не возникли; заявленное ходатайство не оформлено ответчиком в соответствии с требованиями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23.

Представители ответчика доводы жалобы поддержали, истец и его представитель против доводов жалобы возражали.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Никульшин Александр Анатольевич и Никульшина Анастасия Александровна являлись участниками общества с ограниченной ответственностью СКБ «Приборы и системы» с долей в уставном капитале общества в размере 15,557 % и 12,222 %, соответственно, что подтверждается свидетельствами о праве собственности от 20.01.2012 № 62 АБ 0230838 и о праве на наследство по закону от 20.01.2012 № 62 АБ 0230839 и № 62 АБ 0230840, письмом ООО СКБ «Приборы и системы» о наличии у Никульшина А.А. в собственности доли 15,557 % уставного капитала общества, у Никульшиной А.А. – 12,222 % уставного капитала общества.

Телеграммой от 20.12.2012, полученной обществом 21.12.2012, истец уведомил общество о выходе Никульшина А.А. и Никульшиной А.А. из состава участников общества, и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

21.03.2013 общество выплатило в счет действительной стоимости доли Никульшина Александра Анатольевича 308 730 рублей и Никульшиной Анастасии Александровны – 241 666 рублей, что подтверждается выпиской из лицевого счета.

Не согласившись с установленной обществом действительной стоимостью доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В разъяснениях, содержащихся в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Ввиду наличия разногласий по вопросу определения действительной стоимости доли судом была назначена экспертиза.

Согласно заключению экспертов ООО «РОНЭКС» от 05.03.2014 № 439/13 (т.11, л.д. 1-152, т. 12, л.д. 1-149, т. 13, л.д. 1-98) рыночная стоимость основных средств, отраженных на балансе общества по состоянию 30.11.2012 составляет 31 223 358 рублей (без учета НДС); стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.11.2012 – 32 216 000 рублей.

Принимая во внимание указанное заключение экспертов, суд первой инстанции определил размер действительной стоимости доли Никульшина А.В. в уставном капитале общества – 5 011 853 рубля 12 копеек, за вычетом НДФЛ 13 % – 4 360 303 рубля                51 копейки; размер действительной стоимости доли Никульшиной А.А.  в уставном капитале общества – 3 937 439 рублей 52 копейки, за вычетом НДФЛ 13 % –            3 425 572 рубля 38 копеек.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции также верно определил, что размер невыплаченной Никульшину А.А. действительной стоимости доли составляет 4 051 573 рубля 51 копейки и размер невыплаченной Никульшиной А.А.  действительной стоимости доли составляет 3 183 906 рублей 38 копеек.

Поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника, суд области, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», правомерно пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

 Доводы заявителя жалобы о том, что при производстве экспертизы эксперты не пересчитали сумму амортизации, начисленной по основным средствам с учетом коэффициента пересчета, не могут быть приняты во внимание.

Оценив экспертное заключение ООО «РОНЭКС» от 05.03.2014 № 439/13, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований сомневаться в достоверности выводов экспертов, поскольку указанное заключение подготовлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным, понятным, проверяемым, противоречий в выводах не содержит.

Как видно из материалов дела, на все замечания и вопросы ответчика экспертами даны исчерпывающие как письменные ответы (т. 14, л. д. 57-63, 83-115), так и пояснения в судебных заседаниях 11.06.2014, 26.06.2014, 22.08.2014, 11.09.2014.

Документальных доказательств, опровергающих выводы, изложенные в указанном экспертном заключении, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта ответчик  в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мог заявить ходатайство о проведении дополнительной или повторной экспертизы. Однако такого ходатайства в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было.

Статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепила императивное правило о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение прав Набирухина В.В., непривлеченного к участию в деле, подлежит отклонению.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Частью 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, в арбитражном процессе, в том числе, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Настоящий спор возник между обществом и его участником относительно своевременности выполнения обществом денежного обязательства по выплате участнику действительной стоимости доли и применения ответственности за нарушение указанного обязательства, что вытекает из прав истца, связанных с принадлежностью ему доли в уставном капитале общества.

Совершение Набирухиным В.В. 26.09.1997 гражданского-правовой сделки купли-продажи нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Рязань, пл. Соборная, д.17, не является основанием для его привлечения к участию в деле по корпоративному спору.

Более того, доказательств того, что ООО «СКБ «Приборы и системы» уполномочено на защиту прав Набирухина В.В. также