Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу n А09-7380/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

21 ноября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                                Дело № А09-7380/2014

(20АП-6313/2014)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Брянскоблэлектро» - представителя Белявцевой М.В.(доверенность от 15.04.2014 № 79), от Дьячука Виктора Геннадьевича – представителя Петухова А.Н. (доверенность от 07.11.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, рассмотрев апелляционную жалобу Дьячука Виктора Геннадьевича (г. Москва) на определение Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2014 по делу    № А09-7380/2014 (судья Прудникова М.С.), установил следующее.

В производстве Арбитражного суда Брянской области находится по иску Сизова Павла Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Брянскоблэлектро» (далее - ООО «Брянскоблэлектро», Общество) о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Брянскоблэлектро» Сизова П.А. на основании заявления о выходе из состава участников, поступившего в ООО «Брянскоблэлектро» 14.04.2014, и применении последствий недействительности сделки.

10.09.2014 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных в виде:

1)         запрета Дьячуку Виктору Геннадьевичу распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Брянскоблэлектро» в размере 0,0001 процента от уставного капитала, номинальной стоимостью 3319 (Три тысячи триста девятнадцать) рублей.

2)     запрета участникам ООО «Брянскоблэлектро» принимать решения о приеме в члены Общества новых участников, решения о внесении изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала, решения связанные с изменением места нахождения Общества, а также решения о реорганизации и ликвидации                                    ООО «Брянскоблэлектро».

3)     запрета ФНС России, МИ ФНС России№ 10 по Брянской области, ИФНС по       г. Брянску и другим налоговым органам вносить в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений об изменении состава участников ООО «Брянскоблэлектро», перехода права на доли (части доли) в уставном капитале ООО «Брянскоблэлектро», осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО «Брянскоблэлектро» в связи с увеличением уставного капитала, изменением места нахождения, а также производить регистрационные действия, связанные с изменением места нахождения Общества, а также регистрационные действия, связанные с реорганизацией и ликвидацией ООО «Брянскоблэлектро».

              Определением суда от 11.09.2014 заявление удовлетворено частично. Дьячуку Виктору Геннадьевичу запрещено распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Брянскоблэлектро» (ОГРН 1123256017422, ИНН 3250533663, адрес: 241037, Брянская область, г. Брянск, пр-кт Станке Дмитрова, 5В) в размере 0,0001 процента от уставного капитала,   номинальной стоимостью 3319 рублей. МИФНС России №10 по Брянской области запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников ООО «Брянскоблэлектро»                       (ОГРН 1123256017422, ИНН 3250533663, адрес: 241037, Брянская область, г. Брянск, пр-кт Станке Дмитрова, 5В) в отношении доли 0,0001 процента от уставного капитала,   номинальной стоимостью 3319 рублей. В остальной части ходатайство оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Дьячук Виктор Геннадьевич подал апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции исходя из следующего.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2003 № 390-О указано, что по своей правовой природе обеспечительные меры в арбитражном процессе носят временный характер. Обеспечительные меры в административном судопроизводстве, осуществляемом арбитражными судами, не носят дискриминационного характера по отношению к какой-либо стороне в процессе; их применение осуществляется в рамках дискреционных полномочий арбитражных судов и на основе принципов состязательности и процессуального равноправия сторон.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

По смыслу положений статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.

Судом установлено, что в ООО «Брянскоблэлектро» имеется корпоративный конфликт, связанный с правами на долю в уставном капитале.

Затруднительный характер исполнения судебного акта, принятого по настоящему иску, либо невозможность его исполнения могут быть связаны с передачей доли в уставном капитале ООО «Брянскоблэлектро» от ответчиков третьим лицам посредством осуществления им сделок, в отношении доли, принадлежность которой Дьячуку В.Г. истец оспаривает.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что после обращения в суд с настоящим иском ответчик осуществил передачу спорной доли Дьячуку В.Г. Дальнейшая передача доли в уставном капитале повлечет за собой необходимость привлечения к участию в деле новых лиц, что затруднит рассмотрение спора и сделает невозможным исполнение решения суда.

В подтверждение необходимости принятии обеспечительных мер истцом представлены выписка из ЕГРЮЛ от 10.10.2013, исходя из которой Сизов П.А. являлся участником ООО «Брянскоблэлектро» с долей в размере 0,0001 процента уставного капитала, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.06.2014, согласно которой спорная доля принадлежит Обществу, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.08.2014, в которой собственником доли указан Дьячук Виктор Геннадьевич.

Следовательно, принятые по иску обеспечительные меры имеют своей целью защиту интересов заявителя и не лишают ответчика возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обеспечительные меры непосредственны связаны с предметом иска и соразмерны заявленным требованиям.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры позволят сохранить существующий баланс интересов сторон до рассмотрения спора по существу.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы  о том, что необходимость применения обеспечительных мер не доказана, отклоняется.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что определение подлежит отмене, поскольку принято в отношении прав и обязанностей лица, не являющегося стороной по делу.

Апелляционная инстанция отклоняет данный довод как не имующий правового значения. Более того, определением Арбитражный суд Брянской области от 06.10.2014  привлек   Дьячука   В.Г.   к   участию   в   деле   в   качестве   третьего   лица,   не   заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Довод апелляционной жалобы о том, что право Дьячука В.Г. на владение долей                ООО «Брянскоблэлектро» не оспаривается сторонами, несостоятелен.

В рамках дела № А09-7380/2014 истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Брянскоблэлектро» Сизова П.А.  на основании заявления о выходе из состава участников, поступившего в ООО «Брянскоблэлектро»  14.04.2014, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что не подавал заявление выходе из состава участников ООО «Брянскоблэлектро», то есть фактически имеется место спор о праве на долю в размере 0,0001 процента уставного капитала                            ООО «Брянскоблэлектро». Как отмечено выше, в настоящее время эта доля согласно выписке из ЕГРЮЛ числится за Дьячуком В.Г.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4                     статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                         ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2014 по делу                                   № А09-7380/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      О.А. Тиминская

 Судья                                                                                                                     Е.И. Можеева

                                                                                                                                                                          М.В. Токарева