Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А23-1633/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

30 октября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело №  А23-1633/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  29.10.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  30.10.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тимашковой Е.Н., судей Рыжовой Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой Е.Е., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Мелькомбинат» (г. Сухиничи Калужской области,                                      ОГРН 1064001026924, ИНН 4017005879) – Размаховой А.В. (доверенность от 10.12.2013), в отсутствие представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» Калужская область (г. Сухиничи Калужской области,                   ОГРН 1134001000066, ИНН 4017008340) и третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Сударушка» (г. Сухиничи Калужской области, ОГРН 1064001025890, ИНН 4017005798), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (г. Калуга, ОГРН 1044004426498,                      ИНН 4027066800), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2014 по делу № А23-1633/2014 (судья Иванова М.Ю.), установил следующее.

   Общество с ограниченной ответственностью «Мелькомбинат» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» (далее – ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика следующего имущества: склада 3, 3-а и мельницы общей площадью 2700,3 кв. м, а также лаборатории общей площадью 73,8 кв. м, расположенных по адресу: Калужская область, г. Сухиничи, ул. Тявкина, д. 1 (с учетом уточнения).

  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области и общество с ограниченной ответственностью «Сударушка».

  Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2014 уточненные исковые требования удовлетворены.

  Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что суд первой инстанции не обосновал продажу спорного имущества по заниженной цене. Считает, что ответчик является добросовестным приобретателем. Полагает, что не доказано наличие заинтересованности лиц при заключении договоров от 17.05.2013 № 21 и № 22, как и совмещение должностей, а также участие одних и тех же лиц в уставных капиталах ответчика и третьего лица. Полагает недоказанным факт наличия родственных связей между Крестьянниковой Е.В. и Коноплицким В.П.

  Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

   Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 20.11.2012 по делу № А23-4930/2012 к производству было принято заявление о признании ООО «Мелькомбинат» несостоятельным (банкротом) и определением от 11.01.2013 в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Решением от 16.07.2013 ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

  В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим  установлено, что между ООО «Мелькомбинат» и ООО «Сударушка» подписаны договоры купли-продажи от 12.03.2012, на основании которых третье лицо приобрело у истца склад 3, 3-а и мельницу общей площадью 2700,3 кв. м по цене 260 тыс. рублей, а также лабораторию общей площадью 73,8 кв. м по цене 30 тыс. рублей.

  Впоследствии, 17.05.2013, между ООО «Сударушка» (продавец) и                                            ООО «Агрокомплекс «Юрьевский» (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи от  № 21 и № 22, по условиям которых продавец продал покупателю склад 3, 3-а и мельницу общей площадью 2700,3 кв. м по цене 350 тыс. рублей, а также лабораторию общей площадью 73,8 кв. м по цене 32 тыс. рублей.

  Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним спорные объекты в настоящий момент зарегистрированы за ответчиком.

  Конкурсным управляющим истца в рамках дела № А23-4930/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат» были оспорены договоры                        купли-продажи от 12.03.2012 и определением от 02.04.2014, вступившим в законную силу 17.04.2014, указанные сделки Арбитражным судом Калужской области признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также с учетом наличия признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом при их заключении.

  При этом в рамках дела № А23-4930/2012 вопрос о применении последствий недействительности сделок не рассматривался.

  Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения                                     ООО «Мелькомбинат» в арбитражный суд с иском.

   Рассматривая дело по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

  Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                               «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   В соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

  В пунктах 8 и 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), это свидетельствует о недобросовествности приобретателя. При этом ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

  Как следует из материалов дела, на момент совершения сделок от 16.05.2012 руководителем ООО «Мелькомбинат» являлся Гуськов О.В., а учредителем – Коноплицкий В.П. В то же время учредителями ООО «Сударушка» были                    Коноплицкий В.П. и Гуськов О.В., руководителем ООО «Сударушка» был Степин А.А., а через месяц после совершения названных сделок им стал Макаров С.А.

  На момент подписания договоров купли-продажи 17.05.2013 № 21 и № 22 учредителями ООО «Сударушка» были Коноплицкий В.П. и Гуськов О.В., руководителем ООО «Сударушка» был Макаров С.А. При этом участником и руководителем                              ООО «Агрокомплекс Юрьевский» на момент совершения вышеназванных сделок был Чаплыгин П.В., а через два месяца после совершения сделок учредителем                                          ООО «Агрокомплекс Юрьевский» стала Крестьянникова Е.В. (согласно пояснениям истца, Крестьянникова Е.В. является родственницей Коноплицкого В.П., данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты). Руководителем ООО «Агрокомплекс Юрьевский» в настоящий момент является Макаров С.А.

  Сделки от 12.03.2012 были совершены за восемь месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат», а сделки от 17.05.2013 совершались за 2 месяца до признания истца несостоятельным (банкротом).

   Также в рамках дела № А23-4930/2012 было установлено, что имущество реализовывалось по заниженной цене, что соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 09.12.2010                        № 8455/10.

   При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об истребовании у ответчика склада 3, 3-а и мельницы общей площадью 2 700,3 кв. м, а также лаборатории общей площадью 73,8 кв. м, расположенных по адресу: Калужская область, г. Сухиничи, ул. Тявкина, д. 1.

   Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не обосновал вывод о продаже спорного имущества по заниженной цене, и что имущество было реализовано по рыночной цене, отклоняется апелляционным судом,  поскольку несмотря на то, что продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству, но в совокупности с вышеизложенным свидетельствует о недобросовестности ответчика.

  Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, а судом не доказано наличие заинтересованности лиц при заключении договоров от 17.05.2013 № 21 и № 22, как и совмещение должностей, а также участие одних и тех же лиц в уставных капиталах ответчика и третьего лица, а также является недоказанным факт наличия родственных связей между Крестьянниковой Е.В. и Коноплицким В.П., не может быть принят во внимание судом.

   Как было отмечено выше, в рамках дела № А23-4930/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат» конкурсным управляющим истца были оспорены договоры купли-продажи от 12.05.2012 и определением от 02.04.2014, вступившим в законную силу 17.04.2014, указанные сделки признаны Арбитражным судом Калужской области недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности   (банкротстве)», а также с учетом  наличия   признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом при их заключении.

   В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

   Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

  Остальные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

           Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

           Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

           При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

           Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2014 по делу № А23-1633/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Е.Н. Тимашкова

Судьи                                                                                                                    Е.В. Рыжова

                                                                                                                   О.Г. Тучкова