Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А23-1632/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 октября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело №  А23-1632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  13.10.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  20.10.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от истца – Размаховой А.В. (доверенность от 10.12.2013), от ответчика – Рожкова А.А. (доверенность от 15.07.2014), в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2014 по делу № А23-1632/2014 (судья Иванова М.Ю.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мелькомбинат» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» (далее – ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика имущества: трактора ХТЗ-150К-09, 2008 года выпуска, и трактора Беларусь-82.1, 2008 года выпуска, о понуждении ООО «Агрокомплекс «Юрьевский» вернуть в конкурсную массу истца указанное имущество и понуждении Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Калужской области восстановить право собственности ООО «Мелькомбинат» на объекты движимого имущества.

Определением от 02.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сударушка».

Впоследствии представитель истца отказался от исковых требований в части понуждения Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Калужской области восстановить право собственности ООО «Мелькомбинат» на спорные объекты движимого имущества, в остальной части заявленные требования поддержал.

Судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования приняты  к рассмотрению.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Юрьевский» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что суд первой инстанции не обосновал продажу спорного имущества по заниженной цене. Считает, что ответчик является добросовестным приобретателем. Полагает, что не доказано наличие заинтересованности лиц при заключении договоров от 27.05.2013 и от 19.06.2013, как и совмещение должностей, а также участие одних и тех же лиц в уставных капиталах ответчика и третьего лица. Полагает недоказанным факт наличия родственных связей между Крестьянниковой Е.В. и Коноплицким В.П.

 Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 20.11.2012 по делу                                 № А23-4930/2012 Арбитражный суд Калужской области принял к производству заявление о признании ООО «Мелькомбинат» несостоятельным (банкротом) и определением от 11.01.2013 в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

Решением суда от 16.07.2013 ООО «Мелькомбинат» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Мелькомбинат» и ООО «Сударушка» подписаны договоры купли-продажи от 16.05.2012, на основании которых третье лицо приобрело у истца трактор ХТЗ-150К-09, 2008 года выпуска, по цене 750 000 руб. и трактор Беларусь-82.1, 2008 года выпуска, по цене 272 000 руб.

Впоследствии между ООО «Сударушка» (продавец) и ООО «Агрокомплекс «Юрьевский» (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи самоходных машин от 27.05.2013 и от 19.06.2013, по условиям которых продавец передает, а покупатель принимает в собственность трактор ХТЗ-150К-09, 2008 года выпуска, по цене 690 000 руб. и трактор Беларусь-82.1, 2008 года выпуска, по цене 250 000 руб.

Согласно письмам Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Калужской области от 10.06.2014 № 389  и  №  388  спорные  самоходные  машины  в  настоящий  момент зарегистрированы за ответчиком.

В рамках дела № А23-4930/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат» конкурсным управляющим истца были оспорены договоры купли-продажи от 16.05.2012 и определением от 02.04.2014, вступившим в законную силу      17.04.2014, указанные сделки признаны Арбитражным судом Калужской области        недействительными на основании п. 1 ст. 61.2  Федерального закона от 26.10.2002                №  127-ФЗ «О несостоятельности   (банкротстве)», а также с учетом  наличия   признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом при их заключении. При этом в рамках дела № А23-4930/2012 вопрос о применении последствий недействительности сделок не рассматривался.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Мелькомбинат» в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 8 и 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), это свидетельствует о недобросовествности приобретателя. При этом ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения сделок от 16.05.2012 руководителем ООО «Мелькомбинат» являлся Гуськов О.В., а                  учредителем – Коноплицкий В.П. В то же время учредителями ООО «Сударушка» были Коноплицкий В.П. и Гуськов О.В., руководителем ООО «Сударушка» был Степин А.А., а через месяц после совершения названных сделок им стал Макаров С.А.

На   момент   подписания   договоров   купли-продажи   самоходных   машин   от 27.05.2013 и от 19.06.2013 учредителями ООО «Сударушка» были Коноплицкий В.П. и Гуськов О.В., руководителем ООО «Сударушка» был Макаров С.А. При этом участником и руководителем ООО «Агрокомплекс Юрьевский» на момент совершения  вышеназванных сделок  был Чаплыгин П.В., а через   месяц   после совершения     сделок   учредителем  ООО  «Агрокомплекс Юрьевский» стала Крестьянникова Е.В., которая, согласно пояснениям истца, является родственницей  Коноплицкого В.П.,  что ответчиком не опровергнуто. Руководителем ООО  «Агрокомплекс  Юрьевский»  в  настоящий момент является Макаров С.А.

Суд отмечает, что сделки от 16.05.2012 были совершены за полгода до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат», а сделки от 27.05.2013 и от 19.06.2013 совершались за 1-2 месяца до признания истца несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А23-4930/2012 было установлено, что имущество реализовывалось по заниженной цене, что соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 09.12.2010 № 8455/10.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об истребовании у ответчика трактора ХТЗ-150К-09, 2008 года выпуска, и трактора Беларусь-82.1, 2008 года выпуска как обоснованные.

Апелляционным судом отклоняются как несостоятельные доводы жалобы о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, что судом не доказано наличие заинтересованности лиц при заключении договоров от 27.05.2013 и от 19.06.2013, как и совмещение должностей, а также участие одних и тех же лиц в уставных капиталах ответчика и третьего лица, а также является недоказанным факт наличия родственных связей между Крестьянниковой Е.В. и Коноплицким В.П., в силу следующего.

Как было отмечено выше, в рамках дела № А23-4930/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мелькомбинат» конкурсным управляющим истца были оспорены договоры купли-продажи от 16.05.2012 и определением от 02.04.2014, вступившим в законную силу 17.04.2014, указанные сделки признаны Арбитражным судом Калужской области недействительными на основании п. 1 ст. 61.2  Федерального закона от 26.10.2002                №  127-ФЗ «О несостоятельности   (банкротстве)», а также с учетом  наличия   признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом при их заключении.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не обосновал вывод о продаже спорного имущества по заниженной цене, и что имущество было реализовано по рыночной цене, отклоняется апелляционным судом,  поскольку, несмотря на то, что продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству, но в совокупности с вышеизложенным свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2014 по делу № А23-1632/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                 Ю.А. Волкова

                                                                                                                            Е.В. Рыжова