Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А23-1114/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

17 октября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-1114/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  17.10.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Тиминской О.А. и Дайнеко М.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «НПП «Радико» –            Бабицына И.В. (доверенность от 27.06.2014), Бабицына В.Н. (доверенность от 27.06.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2014 по делу  № А23-1114/2014 (судья Акимова М.М.), установил следующее.

Кузнецов Сергей Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПП «Радико» и обществу с ограниченной ответственностью «СТАРК» (далее – ответчики) о возложении на общество обязанность предоставить документы о деятельности общества, о привлечении к административной ответственности генерального директора ООО «НПП «Радико» и ООО «НПП «Радико» за не представление документов и нарушение порядка и сроков предоставления информации по требованию участников общества на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. 

Определением суда от 09.07.2014 производство по делу в части требовании Кузнецова Сергея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью «НПП «Радико» и обществу с ограниченной ответственностью «СТАРК» о привлечении к административной ответственности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «НПП «Радико» за не представление документов и нарушение порядка и сроков предоставления информации по требованию участников общества на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, прекращено.

Решением суда от 16.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием у ООО «НПП «Радико» полномочий на совершение действий от имени  ООО «СТАРК» на предоставление информации и документов участнику общества.

В жалобе Кузнецов С.Ю. просит решение от 16.07.2014 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «НПП «Радико» в нарушение действующего законодательства удерживает документацию ООО «СТАРК» и является ее фактическим владельцем. Указывает на то, что бездействие ответчика причиняет ущерб истцу, не позволяя получать информацию о хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика против доводов жалобы возражали.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителей ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Кузнецов С.Ю. является участником                 ООО «СТАРК», что подтверждается договором купли-продажи доли от 24.12.2013, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц

29.11.2010 между ООО «НПП «Радико» и ООО «СТАРК» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации,  по условиям которого ООО «НПП «Радико» приняло на себя полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 8.1 договора срок его действия установлен с 01.01.2011 по 31.12.2013.

19.02.2014 истец обратился к ООО «НПП «Радико» с заявлением об ознакомлении и предоставлении копий указанных в заявлении документов.

Письмом от 25.02.2014 № 297/1-0214 ООО «НПП «Радико» сообщило истцу о том, что 31.12.2013 истек срок действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании от 29.11.2010, в связи с чем, с 01.01.2014 ООО «НПП «Радико» не является управляющей организацией ООО «СТАРК» и не уполномочено представлять документы последнего, в том числе участникам общества.

Полагая, что данный отказ в предоставлении информации и копий документов является незаконным, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах установлено, что общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 42 Закона об обществах общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Как было указано выше, в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации от 29.11.2010 ООО «НПП «Радико» приняло на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО «СТАРК». Срок действия данного договора был установлен сторонами с 01.01.2011 по 31.12.2013 (пункт 8 договора от 29.11.2010).

Доказательства продления срока действия данного договора суду в материалы дела представлены не были.

 С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что с 01.01.2014 ООО «НПП «Радико» не является управляющей компанией ООО «СТАРК» и не обладает полномочиями на совершение действий от имени ООО «СТАРК», является обоснованным.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что бездействие ответчика причиняет истцу ущерб, подлежит отклонению, поскольку является лишь голословным утверждением,  соответствующих доказательств в подтверждение суду не представлено.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Кузнецова Сергея Юрьевича и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2014 по делу                                         № А23-1114/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    О.А. Тиминская

                                                                                                                                                       М.М. Дайнеко