Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А09-2172/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

16 октября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А09-2172/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  09.10.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  16.10.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Волковой Ю.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от истца – Макеева А.В. (доверенность от 09.01.2014 № 2Д), в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Брянсккоммунэнерго» на решение Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2014 по делу № А09-2172/2014 (судья Артемьева О.А.), установил следующее.

Государственное унитарное предприятие Брянской области «Брянсккоммунэнерго» (далее – истец, ГУП «Брянсккоммунэнерго») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Брянск» (далее – ответчик) о признании недействительным п. 2 договора уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446 в части стоимостного выражения права требования передаваемого цедентом цессионарию в сумме 140 500 000 руб.; признании недействительным п. 1 приложения № 1 (график расчетов) к договору уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446 в части уплаты 140 500 000 руб. до 01.09.2013.

Решением арбитражного суда исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ГУП «Брянсккоммунэнерго» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой с учетом уточнения просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным п. 1 приложения № 1 (график расчетов) к договору уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446 в части уплаты              140 500 000 руб. до 01.09.2013. Указывает, что согласно графику расчетов ГУП «Брянсккоммунэнерго» должно уплатить ООО «Газпром межрегионгаз Брянск»                          398 700 000 руб. до 01.09.2013. Данную задолженность планировалось погасить денежными средствами, полученными от ОАО «Брянские коммунальные системы», однако данные обязательства были уже исполнены. ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» уже получил денежные средства в размере, предусмотренном графиком оплаты, в связи с этим полагает, что  интересы ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» не нарушены. Считает, что иное изменение графика расчетов является злоупотреблением правом со стороны ООО «Газпром межрегионгаз Брянск», поскольку обязательства были фактически исполнены, а ГУП «Брянсккоммунэнерго» не может рассчитывать на рассрочку данной задолженности.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» (цедент) и ГУП «Брянсккоммунэнерго» (цессионарий) заключен договор уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования погашения задолженности в сумме                            1 114 648 542 руб. 34 коп., в том числе НДС 170 031 133 руб. 58 коп., за газ, поставленный ОАО «Брянские коммунальные системы» (должник) в период с 01.12.2011 по 31.07.2012, а также с 01.01.2013 по 28.02.2013. Уступаемое право требования принадлежит цеденту на основании договора поставки газа от 11.09.2007 № 07-5-11548, заключенного между цедентом и ОАО «Брянские коммунальные системы».

В соответствии с пунктом 2 указанного договора стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере                       1 114 648 542 руб. 34 коп., в том числе НДС 170 031 133 руб. 58 коп.

В счет уступки права требования цессионарий и цедент производят расчеты на сумму, указанную в пункте 2 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента с момента подписания договора согласно графику                   (Приложение 1). Исполнение обязательств цессионария обеспечивается залогом недвижимого имущества, что установлено в пункте 3 договора.

Согласно пункту 1 приложения № 1 к договору уступки прав требования исполнения обязательств (график расчетов) до 01.09.2013 необходимо перечислить 398 700 000 руб.            

Полагая, что сделка является недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском.

Отказывая в удовлетворении  иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, что следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в силу статьи 384 ГК РФ.

На основании ст. 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Таким образом, передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и несуществующее право, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из договора уступки права (требования). Поэтому неисполнение обязательства по передаче предмета договора уступки права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2013 по делу № А09-3986/2013 по иску ОАО «Брянские коммунальные системы» к ГУП Брянской области «Брянсккоммунэнерго», ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» о признании договора уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013               № 7-08-1446, заявленные исковые требования удовлетворены частично, договор уступки права требования исполнения обязательства от 25.04.2013 № 7-08-1446, заключенный между ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» и ГУП «Брянсккоммунэнерго», в части                      140 500 000 руб. признан недействительным (ничтожным).

В дальнейшем ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» обратилось в суд с ходатайством о разъяснении данного решения суда относительно того, в какой части договор уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446 признан судом недействительным на сумму 140 500 000 руб., а именно в части суммы уступленного права требования или в части суммы вознаграждения, подлежащей выплате ГУП «Брянскоммунэнерго» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Брянск».

Определением суда от 28.10.2013 по делу № А09-3986/2013 суд разъяснил, что договор уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446 признан недействительным в части суммы уступленного права требования.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.09.2014 отменены определение от 28.10.2013 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014, в удовлетворении заявления ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» о разъяснении решения от 27.09.2013 по делу № А09-3986/2013 отказано.

Исходя из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2013 по делу  № А09-1170/2013 по иску ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» к ОАО «Брянские коммунальные системы» о взыскании 189 755 562 руб. 76 коп., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.2013 по делу № А09-1170/2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Данное решение суда вступило в силу 28.08.2013, то есть после заключения договора уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013 № 7-08-1446, при этом платежи в сумме 140 500 000 руб. отнесены в счет оплаты долга за январь-февраль                  2013 года.

После вступления в законную силу решения суда по делу № А09-1170/2013 дополнительное соглашение к договору от 25.04.2013 № 07-08-1446, включающее в договор право требования исполнения обязательства по оплате поставленного ОАО «Брянские коммунальные системы» газа в марте 2013 г. на сумму 140 500 000 руб. между сторонами подписано не было. Кроме того, заявитель подписал без разногласий акт сверки взаимных расчетов  № 271, в котором фактически признал свое обязательство по оплате вознаграждения по договору от 25.04.2013 № 07-08-1446 в полном объеме. На 31.12.2013 данная сумма составила 813 195 983 руб. 27 коп. (с учетом частичной оплаты на сумму 301 452 559 руб. 07 коп.).

Требование апеллянта удовлетворить требование о признании недействительным на сумму 140 500 000 руб. п. 1 Приложения № 1 (График расчетов) отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованное с  учетом выводов суда относительно п. 2 договора уступки права требования исполнения обязательств от  25.04.2013 № 7-08-1446.

Из представленного графика не усматривается порядок выплаты обжалуемой суммы в размере 140 500 000 руб. Апеллянтом не указано, почему именно данный пункт Графика расчетов следует признать недействительным. ОАО «Брянские коммунальные системы» 140 500 000 коп. были уплачены в марте, апреле 2014 г. в счет оплаты за поставленный газ до заключения договора цессии. Данное обстоятельство явилось основанием для признания п. 1 договора цессии недействительным на 140 500 000 руб. в связи передачей несуществующего права требования. Следовательно, данные денежные средства не могли быть зачтены в качестве оплаты заявителем части суммы вознаграждения по договору цессии от 25.04.2013 № 07-08-1446. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 по делу                № А09-823/2014 о взыскании с ГУП «Брянсккоммунэнерго» в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» задолженности по договору цессии от 25.04.2013 № 07-08-1446  по сроку оплаты до 01.09.2013. Таким образом, с учетом выводов суда по делу                         № А09-3986/2013 в части признания договора цессии недействительным на                                  140 500 000 руб. в связи передачей несуществующего права требования ГУП «Брянсккоммунэнерго» вправе привлечь к ответственности кредитора, уступившего требование – ООО «Газпром межрегионгаз Брянск».

Кроме того, в связи с признанием недействительным договора цессии от 25.04.2013 № 07-08-1446  в части уступки 140 500 000 руб., у ГУП «Брянсккоммунэнерго» отпала обязанность уплаты указанной сумы ООО «Газпром межрегионгаз Брянск».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении искового требования  о признании недействительным п. 1 Приложения № 1 (график расчетов) к договору уступки права требования исполнения обязательств от 25.04.2013            № 7-08-1446 в части уплаты 140 500 000 руб. до 01.09.2013.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2014 по делу № А09-2172/2014     в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                 Л.А. Капустина

                                                                                                                            Ю.А. Волкова