Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу n А62-5624/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12 сентября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А62-5624/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сениной К.А., при участии в судебном заседании: от Морозова С.А. - представителя Онуприенко Е.А. (доверенность от 09.10.2013), представителя Бондаренко А.А. (доверенность от 09.10.2013), от                 Родионовой Л.А. - представителя Онуприенко Е.А. (доверенность от 09.10.2013), представителя Бондаренко А.А. (доверенность от 09.10.2013),  от общества с ограниченной ответственностью «МК-Холдинг» - представителя Онуприенко Е.А. (доверенность от 09.10.2013), представителя Бондаренко А.А. (доверенность от 05.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Финансовая Компания «Кузнецкий мост» - представителя Иванова В.Е. (доверенность от 14.08.2013), от ЗАО «РК-Реестр» - Поповой Е.А. (доверенность № 23 от 12.03.2014), рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МК-Холдинг» (Белгородская область, г. Старый Оскол, ОГРН 103310920207, ИНН 3128041278), Морозова Сергея Александровича, Родионовой Людмилы Анатольевны и Драбанич Марины Викторовны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2014 по делу № А62-5624/2013 (судья Яковлев Д.Е.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «МК-Холдинг», Морозов Сергей Александрович,      Родионова      Людмила      Александровна      (далее      -      истцы) обратились    в    суд    с    исковыми    требованиями    о    переводе  на ООО «МК-Холдинг» пропорционально количеству имеющихся у него акций закрытого акционерного общества «Хлебопек» (далее - ЗАО «Хлебопек») права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 03.10.2012, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ВАЛЕНТИН-Центр» (далее - ООО «ВАЛЕНТИН-Центр») и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная   Финансовая   компания   «Кузнецкий   мост»   (далее   –  ООО «ИФК «Кузнецкий мост»), на получение в собственность                 571 18896/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 28 592 (двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто два) рубля 43 коп. за все акции;

перевести на Родионову Людмилу Александровну пропорционально количеству имеющихся у нее акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 03.10.2012, заключенному между ООО «ВАЛЕНТИН-Центр» и ООО «ИФК «Кузнецкий мост», на получение в собственность 4/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 6 (шесть) рублей 05 коп. за все акции;

перевести на Морозова Сергея Александровича пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 03.10.2012, заключенному между ООО «ВАЛЕНТИН-Центр» и ООО «ИФК «Кузнецкий мост», на получение в собственность 1/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А,   по цене 1 (один) рубль 52 коп. за все акции;

перевести на ООО «МК-Холдинг» пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012, заключенному между Драбанич Мариной Викторовной и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 789 18896/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 39 489 (тридцать девять тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 55 коп. за все акции;

перевести на Родионову Людмилу Александровну пропорционально количеству имеющихся у нее акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Драбанич Мариной Викторовной и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 4/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 8 (восемь) рублей 36 коп. за все акции;

перевести на Морозова Сергея Александровича пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Драбанич Мариной Викторовной и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 1/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 2 (два) рубля 09 коп. за все акции;

перевести на ООО «МК-Холдинг» пропорционально количеству имеющихся у него  акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониным Виктором Павловичем и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 599 18896/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 29992 (двадцать девять тысяч девятьсот девяносто два) рубля 06 коп. за все акции;

перевести на Родионову Людмилу Александровну пропорционально количеству имеющихся у нее акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониным Виктором Павловичем и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 4/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 6 (шесть) рублей 35 коп. за все акции;

перевести на Морозова Сергея Александровича пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониным Виктором Павловичем и Томилиной Еленой Юрьевной, на получение в собственность 1/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 1 (один) рубль 59 коп. за все акции;

перевести на ООО «МК-Холдинг» пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониной Валентиной Ивановной и Томилиной Еленой Юрьевной, а также по двум последовательным взаимосвязанным договорам дарения 1 (одной) акции ЗАО «Хлебопек» – б/н от 12.09.2012г., заключенному Хлопониной В.И. (даритель) с ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (одариваемый), б/н от 03.10.2012г., заключенному ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (даритель) с Томилиной Е.Ю. (одариваемый), на получение в собственность 235 18896/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 11746 (одиннадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 89 коп. за все акции;

перевести на Родионову Людмилу Александровну пропорционально количеству имеющихся у нее акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониной Валентиной Ивановной и Томилиной Еленой Юрьевной, а также по двум последовательным взаимосвязанным договорам дарения 1 (одной) акции ЗАО «Хлебопек» – б/н от 12.09.2012г., заключенному Хлопониной В.И. (даритель) с ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (одариваемый), б/н от 03.10.2012г., заключенному ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (даритель) с Томилиной Е.Ю. (одариваемый), на получение в собственность 4/18901    шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 2 (два) рубля 49 коп. за все акции;

перевести на Морозова Сергея Александровича пропорционально количеству имеющихся у него акций ЗАО «Хлебопек» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций б/н от 14.09.2012г., заключенному между Хлопониной Валентиной Ивановной и Томилиной Еленой Юрьевной, а также по двум последовательным взаимосвязанным договорам дарения 1 (одной) акции ЗАО «Хлебопек» – б/н от 12.09.2012г., заключенному Хлопониной В.И. (даритель) с ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (одариваемый), б/н от 03.10.2012г., заключенному ООО «ИФК «Кузнецкий мост» (даритель) с Томилиной Е.Ю. (одариваемый), на получение в собственность 1/18901 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, по цене 62 коп. за все акции;

обязать закрытое акционерное общество «РК-РЕЕСТР» (далее - ЗАО «РК-Реестр») внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 572 шт. обыкновенные именные акции ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, учтенные на лицевом счете ООО «ИФК «Кузнецкий мост», в следующем порядке: на лицевой счет ООО «МК-Холдинг» - 571 18886/18901 шт., на лицевой счет Родионовой Людмилы Александровны - 4/18901 шт., на лицевой счет Морозова Сергея Александровича - 1/18901 шт.;

обязать ЗАО «РК-Реестр» внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 1626 шт. обыкновенные именные акции ЗАО «Хлебопек», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-02-02463-А, учтенные на лицевом счете Томилиной Елены Юрьевны, в следующем порядке: на лицевой счет ООО «МК-Холдинг» -1625 18886/18901 шт., на лицевой счет Родионовой Людмилы Александровны - 12/18901 шт., на лицевой счет Морозова Сергея Александровича - 3/18901 шт. (с учетом уточнения).

Хлопонин Виктор Павлович, Хлопонина Валентина Ивановна, Драбанич Марина Викторовна обратились с иском к Томилиной Елене Юрьевне и ООО «Инвестиционная Финансовая компания «Кузнецкий мост» о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи от 12.09.2012 и 14.09.2012.

Указанные дела были объединены в одно производство.

Решением арбитражного суда от 10.04.2014 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «МК-Холдинг», Морозов Сергей Александрович, Родионова Людмила Анатольевна и Драбанич Марина Викторовна подали апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что ООО «МК-Холдинг» (18896 акций), Морозов Сергей Александрович (1 акция), Родионова Людмила Александровна (4 акции) согласно выпискам из реестра являются акционерами ЗАО «Хлебопек».

ООО «ИФК Кузнецкий Мост» согласно данным регистратора обладает правами на 572 акции обыкновенные именные ЗАО «Хлебопек», Томилина Е.Ю. – 1626 акций (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг).

03.10.2012 ООО «ИФК Кузнецкий Мост» заключило с Томилиной Е.Ю. договор дарения 1 акции.

08.10.2012 была произведена регистрация ее в качестве акционера. Томилина Е.Ю. 14.09.2012 заключила договоры купли-продажи с Хлопониным В.П. (600 акций), Хлопониной В.И. (235 акций) и Драбанич М.В. (790 акций). Внесение записи о праве Томилиной Е.Ю. на акции в реестр произведено 11.10.2012.

12.09.2012 между Хлопониной В.И. и ООО «ИФК «Кузнецкий мост» был заключен договор дарения 1 акции ЗАО «Хлебопек». В дальнейшем между ООО «ИФК     «Кузнецкий     мост»     и     ООО     «ВАЛЕНТИН-Центр»   заключен договор от 03.10.2012, по которому     ООО «ИФК «Кузнецкий мост» приобрело 572 акции (запись о переходе права зарегистрирована 05.10.2012).

Истцы ссылаются на притворность сделок, заключение между данными лицами договора купли-продажи, а не мены/дарения, как на это указывают ООО «ИФК «Кузнецкий мост», ООО «ВАЛЕНТИН-Центр», Томилина Е.Ю.

ООО «ИФК «Кузнецкий мост» представлен договор от 03.10.2012, согласно которому акции передаются в обмен на картину.  

Полагая, что при отчуждении акций было нарушено преимущественное право покупки акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п.2 ст.219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать