Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу n А09-2472/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12 сентября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-2472/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   10.09.2014

Постановление изготовлено в полном объеме    12.09.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., при участии от  истца – открытого акционерного общества «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» (г. Сельцо Брянской области, ИНН 3255517496, ОГРН 1113256022505) – Соболевой Э.А. (доверенность от 17.02.2014), в отсутствие  ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «СК Континент» (г. Брянск,  ИНН 3250517742,                        ОГРН 1103256001232) и общества с ограниченной ответственностью «Континент»                        (г. Брянск, ИНН 3250514597, ОГРН 1093254014435), рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Брянской области,  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» на решение Арбитражного суда Брянской  области от 25.06.2014 по делу  № А09-2472/2014 (судья Азаров Д.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» обратилось в Арбитражный суд Брянской  области с иском  к  обществу с ограниченной   ответственностью   «СК   Континент» о   признании   недействительным договора уступки права (цессии) от 09.07.2012 и применении последствий недействительности (т. 1, л. д. 2).

Определением суда от 18.03.2014 (т. 1, л. д. 1), принятым на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Континент». 

Решением суда от 25.06.2014 (т. 1, л. д. 101)  в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в части требований к ООО «Континент» прекращено. Суд первой инстанции пришел к выводу, что личность нового кредитора в обязательстве не имела существенного значения для должника, а оспариваемая им уступка права требования не противоречит действующему гражданскому законодательству.

В апелляционной жалобе  ОАО «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на неуведомление его о переуступке долга ООО «СК   Континент». Указывает на то, что спорный договор цессии заключен в нарушении  пункта   9.4   договоров   подряда,   которыми установлен запрет  передачи  обязательств по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Считает, что по договору цессии было передано не право требования долга, а обязательство подрядчика  по договорам подряда. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики,  извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на сайте суда,  в суд апелляционной инстанции  представителей не направили.

  С учетом мнения представителя истца судебное разбирательство проводилось в их отсутствие  в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, между ФГУП «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» (заказчик) и ООО «Континент» (подрядчик) заключены договоры подряда № 07/ДП и № 11/ДП от 23.09.2010 (т. 1, л. д. 34–39), предметом которых  являлось  выполнение  работ  по  текущему  ремонту  кровли  на  объекте, расположенном по  адресу: Брянская область,  г. Сельцо,  ул. Промплощадка, д. 1, 3 д. 251 и капитальному  ремонту  кровли  (42х12)  на  объекте    по  адресу:  Брянская область,  г. Сельцо, ул. Промплощадка, д.1, здание м-1.

09.07.2012  между ООО  «Континент»  (цедент)  и  ООО  «СК  Континент»  (цессионарий) заключен договор № 1 возмездной уступки прав (цессии) (т. 1, л. д. 90),  по условиям которого цедент уступает,  а  цессионарий  принимает  в  полном  объеме  право  требования  по  договору подряда  от  23.09.2010  №  07/ДП  и  договору  подряда  от  23.09.2010  №  11/ДП  с дополнительным соглашением к нему от 29.12.2010 № 1, заключенным между цедентом и должником  – ФГУП  «Брянский  химический  завод  имени  50-летия СССР»,  являющимся заказчиком по данным договорам. 

 Размер требований цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 1 444 626 рублей 84 копеек (пункт 1.2 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 по делу № А09-9300/2013 (т. 1, л. д. 65) установлен факт исполнения обязательств подрядчика  по выполнению работ, предусмотренных договорами подряда от  23.09.2010 №  07/ДП  и   № 11/ДП   и  ненадлежащее  исполнение заказчиком   обязательств  по  оплате  выполненных  работ. Указанным решением с истца в пользу ООО «СК Континент» взыскана задолженность по договорам подряда.

Ссылаясь на то, что в нарушение пункта 9.4 договоров подряда  права переданы ООО  «СК  Континент»  без предварительного  согласия заказчика,  ОАО «Брянский химический завод имени 50-летия СССР»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье  384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно договору цессии от 09.07.2012 № 1 истцу передано в полном объеме право требования к ответчику, возникшее на основании договоров подряда от 23.09.2010 № 07/ДП и № 11/ДП с дополнительным соглашением к нему от 29.12.2010 № 1, и существовавшее к моменту заключения договора от 09.07.2012.

Факт выполнения подрядчиком работ на спорном объекте в рамках исполнения условий договоров от 23.09.2010 на общую сумму 1 444 676 рублей 84 копейки  подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 по делу  № А09-9300/2013.

В соответствии со статьей  388 Гражданского кодекса  Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Условия спорного договора цессии свидетельствуют, что предметом такого договора является право требования к ответчику по указанным обязательствам по оплате фактически принятых заказчиком подрядных работ, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Из материалов дела не усматривает, что для погашения суммы задолженности за выполненные работы по спорным договорам подряда личность кредитора имеет существенное значение для должника, и надлежащие доказательства обратного заявителем жалобы, в нарушение требований статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Таким образом, замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга.

Согласно пункту  9.4 договоров подряда от 23.09.2010 № 07/ДП, № 11/ДП ни одна из сторон не вправе передать свои обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013, применяемой к спорным отношениям в силу пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье  174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013), в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи  168 или применительно к статье  174 Гражданского  кодекса  Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей  168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи  174 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Таким образом, если сделка по уступке права требования совершена в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения согласия предусмотрена условиями договора, то такая сделка является оспоримой.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011                                    № 10900/11.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условия пунктов  9.4 договоров подряда от 23.09.2010 № 07/ДП, № 11/ДП следует, что сторонами предусмотрено обязательное письменное согласие одной из сторон при решении вопроса о передаче другой стороной третьим лицам только своих обязательств по договорам. При этом положений об обязательном согласовании контрагентами перехода к другому лицу непосредственно прав кредитора или должника спорные договоры не содержат.

Аналогичный вывод содержится  в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2014 по делу № А09-9300/2013.

К моменту заключения договора цессии подрядчик надлежащим образом выполнил работы по договорам подряда, однако заказчик в нарушение принятых на себя обязательств оплату работ в размере 1 444 626 рублей 84 копеек не произвел. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 по делу № А09-9300/2013.

Таким образом, реализуя свое право,  подрядчик уступил не свои обязательства, а  права требования по договорам подряда, которые исполнил надлежащим образом. Задолженность  истца перед подрядчиком основана на факте выполнения работ, стоимость которых не была оплачена.

При указанных обстоятельствах  у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска о признании недействительным спорного договора уступки права требования.

Прекращая производство  по  делу  в  части  требований  к  ООО  «Континент»  суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим

Согласно  пункту  5  части  1  статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный  суд  прекращает  производство  по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 21.03.2014 ООО  «Континент»  ликвидировано  по  решению  его  учредителей  (участников)  либо органа  юридического  лица,  уполномоченного  на  то  учредительными  документами 29.01.2014 (т. 1, л. д. 54).

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в  апелляционной жалобе  доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе подлежат отнесению на  заявителя.

Поскольку определением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 заявителю  предоставлялась  отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской  области от 25.06.2014 по делу  № А09-2472/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Брянский химический завод имени 50-летия СССР» в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 тыс. рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         Л.А. Капустина

                         Ю.А. Волкова

                         Е.Н. Тимашкова