Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2014 по делу n А23-3683/2013. Отменить определение первой инстанции: Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269, 272 АПК)

11 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А23-3683/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  11.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от истца – Краснова Бориса Евгеньевича (Калужская область, г. Таруса) – Иванова С.В. (доверенность серии 50 АА 3725441 от 30.05.2013), от ответчика – закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» (Калужская область, г. Таруса, ОГРН 1025002689205, ИНН 5021011845) – Кривенко В.А. (доверенность от 23.10.2013), в отсутствие  других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев апелляционную жалобу Краснова Бориса Евгеньевича (Калужская область, г. Таруса) на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 по делу № А23-3683/2013 (судья Бураков А.В.), установил следующее.

Краснов Борис Евгеньевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «Климовский специализированный патронный завод» (далее – ответчик) о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями держателя реестра в сумме 41 399 226 рублей (с учётом уточнения).

Определением суда от 11.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Госкорпорация «Ростехнологии», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».

Решением суда от 21.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе истец просит решение суда от 21.11.2013 отменить, заявленные требования удовлетворить.

05.08.2014 в адрес суда по электронной почте поступила копия мирового соглашения от 05.08.2014, заключенного сторонами.

В судебном заседании  апелляционной инстанции представители сторон представили подлинник мирового соглашения от 05.08.2014, заявили ходатайство о его утверждении. Представитель истца также представил протокол заседания Совета директоров ЗАО «Климовский специализированный патронный завод» от 01.08.2014 № 3 об одобрении сделки с заинтересованностью.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 Кодекса, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Представленное соглашение оформлено письменно в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, подписано представителями сторон на основании доверенностей с соответствующими полномочиями.

При   таких    обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139,         140 Кодекса, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Кодекса.

Сторонами в мировом соглашении определен порядок распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины в порядке статьи 141 Кодекса с отнесением на ответчика.

Государственная пошлина по иску составляет 200 000 рублей.

Истцом при обращении с исковым заявлением квитанцией от 23.07.2013 уплачена госпошлина в размере 2000 рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы по квитанции  от 18.12.2013 перечислены денежные средства в сумме 2000 рублей.

На основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 7 статьи 141 Кодекса истцу подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины по иску.

Учитывая вышеизложенное, а также размер госпошлины, который должен быть уплачен за рассмотрение иска, сумму государственной пошлины, которая была уплачена истцом за рассмотрение его апелляционной жалобы, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 98 000 рублей и в пользу Краснова Б.Е. в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 139-141, частью 2 статьи 150, 151, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской  области от 21.11.2013 по делу  № А23-3683/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 05.08.2014, заключенное между Красновым Борисом Евгеньевичем и закрытым акционерным обществом «Климовский специализированный патронный завод»  на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 статьи 49, статей 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью прекращения многолетних споров относительно совершённой 21.10.2002 ответчиком операции по списанию с лицевого счёта № 06В, открытого на имя Гимбатова Бориса Евгеньевича, 198 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «КСПЗ» номинальной стоимостью 10 рублей, выпуск которых зарегистрирован распоряжением РО ФКЦБ по ЦФО от 10.10.2001 № 1275, за государственным регистрационным номером         1-01-30841-Н.

Сведения об этой операции внесены в Регистрационный журнал (реестр владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «Климовский специализированный патронный завод» (листы 18, 20), ведение которого в период с 25.10.2001 по 31.01.2003 (до передачи в                ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «КСПЗ») осуществлял ответчик в рукописном письменном виде. Эта запись имеет следующее содержание: «№ записи – 35; исходный документ/№ в журнале учёта вход/ - вх-06/2002г, передаточное распоряжение № 9 от 21.10.2002г. (Гимбатов Б.Е.); тип операции - списание ценных бумаг с лицевого счёта зарегистрированного лица; № счёта – 06В; приходная запись по счёту: дата записи – (прочерк), получено (шт.) – (прочерк); расходная запись по счёту: дата записи – 21.10.2002, получено (шт.) – 198;   остаток на счёте – 0; расшифровка операции – списаны акции в количестве 198 шт., номинал – 10 руб., № гос. регистрации – 1-01-30841-Н;                     № исход. журнала  - исх.-05/2002; дата внесения записи – 21.10.2002; подпись регистратора – (подпись)».

2.   Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в пределах предмета предъявленного иска и не направлено против прав и законных интересов третьих лиц.

3.  Истец Краснов Б.Е. не настаивает на указанном в иске (с учётом его заявления от 18.11.2013 об увеличении размера исковых требований) размере взыскания с ответчика денежной суммы в 41 399 226 рублей.

4. Ответчик ЗАО «КСПЗ» обязуется выплатить Истцу Краснову Б.Е. денежные средства в размере 11 500 000 (Одиннадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей шестью платежами в следующем порядке:

-                   2 000 000 (Два миллиона) руб. – не позднее 01.09.2014;

-                   2 000 000 (Два миллиона) руб. – не позднее 01.10.2014;

-                   2 000 000 (Два миллиона) руб. – не позднее 01.11.2014;

-                   2 000 000 (Два миллиона) руб. – не позднее 01.12.2014;

-                   2 000 000 (Два миллиона) руб. – не позднее 12.01.2015;

-                   1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. – не позднее 02.02.2015.

5.         Ответчик ЗАО «КСПЗ» обязуется перечислить денежные средства,                    указанные в п. 4 настоящего мирового соглашения, в безналичном порядке по указанным истцом Красновым Б.Е. банковским реквизитам. Истец Краснов Б.Е. предоставит                     ответчику ЗАО «КСПЗ» эти реквизиты дополнительно в письменном виде не позднее 5 (Пяти) рабочих дней после утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

6. Ответчик ЗАО «КСПЗ» вправе досрочно перечислить денежные суммы, указанные в п. 4 настоящего мирового соглашения, без штрафных санкций.

7. По окончании расчётов стороны обязуются составить и подписать акт.

8. После получения истцом Красновым Б.Е. всей денежной суммы, указанной в п. 4 настоящего мирового соглашения, ответчик ЗАО «КСПЗ» считается выполнившим все предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательства перед истцом Красновым Б.Е.

9. Истцу Краснову Б.Е. разъяснено и понятно, что получение им денежных средств, указанных в п. 4 настоящего мирового соглашения, лишает его права требовать включения в состав акционеров ответчика ЗАО «КСПЗ» на основании неправомерности указанной в абзаце втором п. 2 настоящего мирового соглашения записи и (или) предъявлять иные связанные с этим требования, касающиеся деятельности ответчика  ЗАО «КСПЗ» и осуществления прав и обязанностей акционеров, предоставляемых законодательством Российской Федерации.

10. Стороны соглашаются о том, что расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу в размере 200 000 рублей возлагаются полностью на Ответчика ЗАО «КСПЗ». Остальные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей, экспертов и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, лежат исключительно на той из сторон, которая фактически их понесла.

Производство по делу  № А23-3683/2013 прекратить.

Возвратить Краснову Борису Евгеньевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 98 000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» в пользу Краснова Бориса Евгеньевича 3 000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                      М.В. Токарева

                                                                                                                     И.Г. Сентюрин