Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А09-567/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

22 июля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело №  А09-567/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  15.07.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  22.07.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Рыжовой Е.В., Фриева А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МСК-Брянск» на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.04.2014 по делу № А09-567/2014 (судья Садова К.Б.) установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «МСК-Брянск» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой ЛФТ» и обществу с ограниченной ответственностью «Брянсклифт-плюс» о признании договора об уступке прав требования от 08.11.2013, подписанного между ответчиками, недействительным.

Решением арбитражного суда в иске отказано.       

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «МСК-Брянск»  обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что заключенный между ответчика договор нарушает пунктов 2.1.37 и 5.1 договора от 21.11.2011, предусматривающих неразглашение полученных при оказании услуг (выполнении работ) данных, являющихся информацией конфиденциального характера. Полагает, что договор является недействительной     сделкой, так как она совершена с заинтересованностью, с целью перевода дебиторской задолженности. Считает, что в данном случае имеет место дарение спорного права цедентом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Бежицакоммунлифт» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Брянсклифт» (исполнитель) был подписан договор от 21.11.2011 б/н на оказание услуг (выполнение работ) по содержанию и ремонту лифтов, согласно которому исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги (выполнять работы) по эксплуатации, содержанию и ремонту лифтов, перечень которых определен в приложении № 1 к договору, а заказчик в соответствии с условиями договора обязуется принять надлежащим образом оказанные услуги (выполненные работы) и оплатить их. Перечень услуг (работ) по эксплуатации, содержанию и ремонту лифтов определен в приложении № 2 к договору (т. 1, л. д. 10-16).

Между ООО «МКС-Брянск» (прежнее наименование - «Бежицакоммунлифт») (заказчик) и ООО «Брянсклифт» (исполнитель) было подписано соглашение от 09.09.2013 о расторжении договора от 21.11.2011 б/н на оказание услуг (выполнение работ) по содержанию и ремонту лифтов (т. 1, л. д. 17-18).

Между ООО «Брянсклифт» (цедент) и ООО «Брянсклифт-плюс» (цессионарий) был подписан договор уступки прав требований (цессии) от 08.11.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств, принадлежащих цеденту на основании договора от 21.11.2011 б/н на оказание услуг (выполнение работ) по содержанию и ремонту лифтов, подписанному между ООО «МКС-Брянск» и ООО «Брянсклифт», за период с 21 августа по 8 сентября 2013 года включительно (т. 1, л. д. 8-9).

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма обязательства, указанного в п. 1. 1 договора, составляет 4 114 306 руб. 60 коп.

Ссылаясь на то, что указанный договор не соответствует требованиям закона, а именно заключен в нарушении пунктов 2.1.37 и 5.1 основного договора, предусматривающих неразглашение полученных при оказании услуг (выполнении работ) данных, являющихся информацией конфиденциального характера, является сделкой, совершенной между аффилированными лицами с целью перевода дебиторской задолженности, а также ссылаясь на ненадлежащее уведомление о состоявшейся уступке прав, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия   должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом изложенного в данном случае истец не является лицом, имеющим право заявлять о недействительности договора уступки права требования 08.11.2013, так как им не доказано, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы.

Лицо, обращающееся в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, должно представить, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает                     обя­зательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательст­во передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательст­вом является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформ­ляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содер­жащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данные разъяснения содержатся в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ООО «Брянсклифт» в материалы дела представлено уведомление ООО № МКС-Брянск» от 11.11.2013 № 260/МКС о подписании 08.11.2013 договора уступки.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 указанного выше Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснил, что даже порочность требования, переданного на основании со­глашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае довод о том, что личность кредитора имеет для него существенное значение, ООО «МСК-Брянск» не заявляло, договор на оказание услуг такого условия (запрета) не содержит.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно установил, что договор уступки прав требования от 08.11.2013 соответствует  положениями ст. 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для ответчика.

Согласно вышеизложенному, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оспаривая договор уступки прав (требований) от 08.11.2013, подписанный между ООО «Брянсклифт» и ООО «Брянсклифт-плюс», истец не представил доказательств, свидетельствующих о несоответствии данного договора вышеуказанным нормам права, в связи с этим исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Ссылка в апелляционной жалобе на ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998           № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельна, поскольку заявителем не представлено доказательств заинтересованности в совершении данной сделки имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что за уступаемые права цедент обязан выплатить цессионарию 411 430,66 руб. судом также во внимание не принимается, поскольку согласно п.10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.04.2014 по делу № А09-567/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                 Е.В. Рыжова

                                                                                                                            А.Л. Фриев