Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу n А62-5117/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

06 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-5117/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Компания Еврострой»                      (ОГРН 1057746246656, ИНН 7709593473) – Рябенко И.В. (доверенность от 10.01.2014), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс»                    (ОГРН 1026700851308, ИНН 6722013698) – Салмаксова Д.А. (доверенность от 12.03.2014), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытого акционерного общества «Градара»                                           (ОГРН 1057748816586, ИНН 7709640300), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Еврострой» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2013 по делу № А62-5117/2013 (судья Титов А.П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Еврострой» (далее –           ООО «Компания Еврострой») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» (далее – ООО «Стройкомплекс») о взыскании задолженности в сумме 30 962 190 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 553 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)).

Определением суда от 24.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Градара» (далее – ЗАО «Градара»).

Решением суда от 18.12.2013 в удовлетворении иска отказано в полном объеме        (т. 1, л. д. 92 – 95). Судебный акт мотивирован тем, что момент исполнения обязательств ООО «Стройкомплекс» перед ООО «Компания Еврострой» по договору уступки требования от 07.09.2009 № 07/09-09 не наступил.

В жалобе ООО «Компания Еврострой» просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в договоре уступки требования от 07.09.2009 № 07/09-09 не определен срок исполнения обязательства по оплате уступленного права требования, в связи с чем, как полагает истец, на основании положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должно быть исполнено в разумный срок.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Ответчиком заявлены возражения в отзыве на жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Считает верной позицию суда области, поскольку ЗАО «Градара»  до настоящего времени не погасило задолженность перед ООО «Стройкомплекс», в связи с чем у последнего не наступила обязанность по перечислению излишних денежных средств в пользу ООО «Компания Еврострой».

Третье лицо в отзыве поддержало доводы истца, полагает его требования законными.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направило. Судебное заседание проводилось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Компания Еврострой» и ЗАО «Градара» 25.03.2009 заключен договор займа             № 25/03-09 (далее – договор займа), по условиям которого ООО «Компания Еврострой» обязалось предоставить ООО «Градара» срочный возвратный заем в сумме                165 000 000 руб. сроком по 30.09.2009 (т. 1, л. д. 19 – 22).

Как указало ООО «Компания Еврострой», обязательства ЗАО «Градара» по возврату суммы займа исполнены частично в сумме 20 400 000 руб., в связи с чем задолженность последнего перед истцом по договору займа составляет 144 600 000 руб.

Между ООО «Компания Еврострой» и ООО «Стройкомплекс» 07.09.2009 заключен договор уступки требования № 07/09-09 (далее – договор уступки) (т. 1, л. д. 23 – 24), по условиям которого ООО «Компания Еврострой», являющееся кредитором ЗАО «Градара», передает ООО «Стройкомплекс» право требования, взыскания и получения задолженности ЗАО «Градара» перед ООО «Компания Еврострой» по договору займа, а также процентов по займу и пени в случае несвоевременного возвращения части займа.

В пункте 1.2 договора уступки стороны согласовали, что на 01.09.2009 задолженность ЗАО «Градара» по займу, право требования, взыскания и получения которой передается ООО «Стройкомплекс», составляет 144 600 000 руб., рассчитанные на 31.08.2009 проценты по займу составляют 325 010 руб.

Согласно пункту 1.3 договора уступки наличие задолженности ЗАО «Градара» подтверждается переданными истцом при подписании договора уступки ответчику договором займа, графиком возврата суммы займа, платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов между ООО «Компания Еврострой» и ЗАО «Градара» по состоянию на 31.07.2009.

В пункте 2.4 договора уступки стороны согласовали условие о том, что с момента подписания договора уступки ООО «Стройкомплекс» не имеет права требовать от         ООО «Компания Еврострой» задолженность по договору № 01СП-07 от 16.04.2007 и дополнительному соглашению № 1 от 04.07.2008 к этому договору, договору                              № 02СП-08 от 20.03.2008 и дополнительному соглашению № 1 от 25.07.2008 к этому договору, договору № 01СП-09 от 02.03.2009, а также пени за несвоевременное погашение задолженности по указанным договорам и дополнительным соглашениям.

16.09.2010 между ООО «Компания Еврострой» и ООО «Стройкомплекс» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки (далее – дополнительное соглашение) (т. 1, л. д. 25), предметом которого является внесение изменений в пункты 2.4, 2.5 договора уступки в связи с уточнением сторонами объемов и стоимости строительно-монтажных работ, выполненных ООО «Стройкомплекс» по договорам подряда № 01СП-07 от 16.04.2007, № 02СП-08 от 20.03.2008, № 01СП-09 от 02.03.2009.

В частности, согласно пункту 1 дополнительного соглашения стороны дополнили пункт 2.4 договора уступки абзацем, содержащим в том числе условие о том, что стороны признают, что ООО «Компания Еврострой» имеет перед                               ООО «Стройкомплекс» задолженность по договору № 01СП-07 от 16.04.2007 и дополнительному соглашению № 1 от 04.07.2008 к этому договору, договору                        № 02СП-08 от 20.03.2008 и дополнительному соглашению № 1 от 25.07.2008 к этому договору, договору № 01СП-09 от 02.03.2009 на общую сумму 113 962 819 руб. 71 коп.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения стороны определили пункт 2.5 договора уступки изложить в следующей редакции: после погашения ЗАО «Градара» задолженности по договору займа, а также процентов по нему, ООО «Стройкомпелкс» вправе распоряжаться частью погашенной задолженности в размере, равном сумме задолженности ООО «Компания Еврострой» по договору № 01СП-07 от 16.04.2007 и дополнительному соглашению № 1 от 04.07.2008 к указанному договору, по договору       № 02СП-08 от 20.03.2008 и дополнительному соглашению № 1 от 25.07.2008 к этому договору, по договору № 01СП-09 от 02.03.2009, в общей сумме 113 962 819 руб. 71 коп. и процентами.

После поступления денежных средств, указанных в пункте 1.2 договора уступки, от ЗАО «Градара» на расчетный счет ООО «Стройкомплекс», последнее в течение десяти банковских дней от даты поступления суммы долга перечисляет на расчетный счет         ООО «Компания Еврострой» излишнюю (оставшуюся) сумму от погашенной задолженности и процентов по договору займа, в размере 30 962 190 руб. 29 коп.

Полагая, что обязательство ООО «Стройкомплекс» по оплате уступленного права в размере 30 962 190 руб. 29 коп. должно быть исполнено в разумный срок, поскольку такой срок сторонами в договоре уступки не согласован, истец, ссылаясь на положения статей 309, 310, 314 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что момент исполнения обязательств ООО «Стройкомплекс» перед                    ООО «Компания Еврострой» по договору уступки требования не наступил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положениями статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из условий договора уступки, в частности пункта 2.4, а также не оспаривается сторонами, их воля при заключении договора уступки была направлена на определение его возмездности таким образом, что с момента подписания договора           ООО «Стройкомплекс» не имеет права требовать от ООО «Компания Еврострой» задолженность по договору № 01СП-07 от 16.04.2007 и дополнительному соглашению            № 1 от 04.07.2008 к этому договору, договору № 02СП-08 от 20.03.2008 и дополнительному соглашению № 1 от 25.07.2008 к этому договору, договору                              № 01СП-09 от 02.03.2009.

Между тем, поскольку размер уступаемого права требования составлял            144 600 000 руб., а размер задолженности ООО «Компания Еврострой» перед                  ООО «Стройкомплекс» по договору № 01СП-07 от 16.04.2007 и дополнительному соглашению № 1 от 04.07.2008 к этому договору, договору № 02СП-08 от 20.03.2008 и дополнительному соглашению № 1 от 25.07.2008 к этому договору, договору                         № 01СП-09 от 02.03.2009 был определен сторонами в размере 113 962 819 руб. 71 коп., то стороны по условиям пункта 2.5 договора уступки (в редакции дополнительного соглашения) договорились о том, что излишнюю (оставшуюся) сумму в размере 30 962 190 руб. 29 коп. ООО «Стройкомплекс» перечислит на расчетный счет                       ООО «Компания Еврострой» в течение 10 банковских дней после их поступления на расчетный счет ООО «Стройкомплекс» от ЗАО «Градара».

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что возмездность заключенного договора уступки определена сторонами в размере имевшейся задолженности ООО «Компания Еврострой» перед ООО «Стройкомплекс», составляющей                  113 962 819 руб. 71 коп.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2010 по делу                            № А40-163644/09-98-1090 (т. 1, л. д. 29 – 33), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 (т. 1, л. д. 34 – 38) исковые требования ООО «Стройкомплекс» удовлетворены в части взыскания долга с                       ЗАО «Градара» по договору займа от 25.03.2009 № 25/03-09 в размере 144 600 000 руб., процентов за пользование займом в размере 744 944 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.06.2010 в размере 7 844 550 руб., 100 000 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ЗАО «Градара» о признании недействительным договора уступки отказано.

Более того, определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2011 по делу № А40-45353/2011 (т. 1, л. д. 42 – 44) требования ООО «Стройкомплекс» к должнику              ЗАО «Градара», основанные на решении Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2010 по делу № А40-163644/09-98-1090, были признаны обоснованными и в отношении             ЗАО «Градара» введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов                ЗАО «Градара» включены требования ООО «Стройкомплекс» в размере 145 444 944 руб. и в размере 7 844 550 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2012 по делу                                   № А40-45353/2011 (т. 1, л. д. 39 – 41) ЗАО «Градара» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, поскольку доказательств исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2010 по делу № А40-163644/09-98-1090 сторонами не представлено, равно как и не представлено доказательств поступления на расчетный счет ООО «Стройкомплекс» от ЗАО «Градара» денежных средств в счет погашения задолженности по договору займа, что также не оспаривается участвующими в деле лицами, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.12.2013 по делу                                             № А62-5117/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина

Е.И. Можеева