Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А09-8947/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

03 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-8947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  03.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от           ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Промэксперт» –                 Просвирнина Ю.В. (доверенность от 18.09.2013), в отсутствие истца – Федерального государственного унитарного предприятия «Черемушки» Российской академии сельскохозяйственных наук, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Черемушки» Российской академии сельскохозяйственных наук на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.01.2014 по делу № А09-8947/2013 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Федеральное государственное унитарное предприятие «Черемушки» Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промэксперт» (далее – ответчик, общество) о признании договора              № 18 от 15.12.2011 и договора на оказание услуг от 01.11.2011 недействительными сделками.

Решением суда от 25.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания указанных сделок ничтожными, истечением срока исковой давности по требованиям о признании недействительными оспоримых сделок.

В жалобе предприятие просит решение суда от 25.01.2014 отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в соответствии с положениями статей 20.3, 67, 106 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обязанность по проведению анализа финансового состояния должника возложена на временного управляющего, а обязанность по разработке плана внешнего управления – внешнего управляющего. Считает, что заключение оспариваемых договоров директором предприятия противоречит указанным правовым нормам и влечет необоснованные расходы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителя ответчика,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Брянской области от  02.08.2011 в отношении ФГУП «Черемушки» введена процедура банкротства –  наблюдение.

01.11.2011 между ФГУП «Черемушки», в лице директора Кулешова И.В., (далее – заказчик) и ООО «Промэксперт» (далее – исполнитель) заключен договор на оказание услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя: выполнение работ по проведению анализа финансового состояния предприятия за период с 01.01.2009 по 01.01.2011 поквартально в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, в анализ финансового состояния входит: анализ платежеспособности должника; анализ показателей финансовой устойчивости должника; анализ деловой активности должника, анализ активов и пассивов; анализ хозяйственной,  инвестиционной и финансовой деятельности должника; анализ внешних и внутренних условий деятельности должника; анализ рынков, на которых осуществляется деятельность должника; анализ возможности безубыточной деятельности должника; подготовку заключения о наличии (отсутствие) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в соответствии с Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855. 

В пункте 4.1. договора установлено, что стоимость работ определяется в размере 90 000 рублей и указывается в счете (счете-фактуре) и акте сдачи приемки выполненных работ, представляемых исполнителем.

15.12.2011 между ФГУП «Черемушки», в лице директора Кулешова И.В., (далее – заказчик) и ООО «Промэксперт» (далее – исполнитель) заключен договор № 18, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по составлению плана внешнего  в отношении ФГУП «Черемушки» в соответствии с действующими нормативными требованиями.

Согласно пункту 2.1 исполнитель принимает на себя выполнение следующих работ: анализ исходных денных: учредительных и других документов, связанных с правом собственности (аренды, хозяйственного ведения, оперативного управления и пр.) на объекты недвижимости заказчика и земельные участки; деятельности ФГУП «Черемушки» Россельхозакадемии по всем направлениям оказываемых услуг; калькуляции себестоимости услуг, оказываемых ФГУП «Черемушки» Россельхозакадемии; данных бухгалтерского учета и статистической отчетности; проектно-сметной и другой технической документации; любых иных документов, материалов и информации, а также налоговых данных.

Пунктом 4.1. договора установлено, что стоимость работ определяется в размере           150 000 рублей и указывается в счете (счете-фактуре) и акте сдачи-приемки, представляемых исполнителю.

Полагая, что указанные договоры в силу статей 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) являются недействительными сделками, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, в обоснование своих доводов истец ссылается на несоответствие данных договоров требованиям статей 20.3, 67, 106 Закона о банкротстве.

Как правильно отметил суд первой инстанции, указанные нормы регулируют действия арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве и не ограничивают каким-либо образом правоспособность юридического лица, находящегося в процедуре банкротства – наблюдении, на совершение сделок, направленных на разработку плана внешнего управления либо анализа финансового состояния данного юридического лица.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Кроме того, доказательства, свидетельствующие о том, что внешний управляющий предприятия в ходе процедуры банкротства истца не провел анализ финансового состояния предприятия, а внешний управляющий лично не разработал план внешнего управления, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Как и отсутствуют в материалах дела доказательства, подтверждающие наступление для предприятия неблагоприятных последствий, в результате указанных сделок.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для признания указанных сделок ничтожными является правильным.

Правовым основанием заявленных требований истцом также указаны нормы статьи 173 Кодекса.

В соответствии с указанной статьей сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, сделка по основаниям, предусмотренным статьей 173 Кодекса, относится к оспоримым сделкам.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 Кодекса, в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений, установлен специальный срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Такой иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199  Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Соответственно, о совершении спорных сделок истец должен был узнать не позднее момента их заключения (15.12.2011, 01.11.2011). Поскольку с иском в суд предприятие обратилось 11.10.2013,  годичный срок исковой давности пропущен.

Доводы заявителя, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Федерального государственного унитарного предприятия «Черемушки» Российской академии сельскохозяйственных наук и отмены принятого решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, то государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с Федерального государственного унитарного предприятия «Черемушки» Российской академии сельскохозяйственных наук в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.01.2014 по делу № А09-8947/2013  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Черёмушки» Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1023202142810,                             ИНН 3207002289) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме  2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                  М.В. Токарева

                                                                                                                             М.М. Дайнеко