Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А62-3756/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

26 мая 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-3756/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2014

Постановление изготовлено в полном объеме   26.05.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании до перерыва представителя общества с ограниченной ответственностью «Новатор» –                Белова А.В. (доверенность от 08.07.2013), в отсутствие других надлежаще извещенных участвующих в деле лиц, в отсутствие после перерыва надлежаще извещенных участвующих в деле лиц, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.01.2014 по делу № А62-3756/2013 (судья Яковлев Д.Е.), принятому по иску закрытого акционерного общества «НОВАТОР» (г. Смоленск, ОГРН 1096731011134, ИНН 6730083603) к обществу с ограниченной ответственностью «РегионДомСтрой» (г. Смоленск, ОГРН 1116732009690,                       ИНН 6732023085); обществу с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой»                             (г. Смоленск, ОГРН 1126733002670, ИНН 6732051974), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области, Луньков С.В., о признании договоров цессии недействительными и применении последствий недействительности сделок, установил следующее.

Закрытое акционерное общество «НОВАТОР» (далее – ЗАО «НОВАТОР»), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью «РегионДомСтрой» (далее – ООО «РегионДомСтрой»), обратилось в Арбитражный суд Смоленской области   с иском, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс):

- признать недействительным договор цессии от 04.06.2013, заключенный между ООО «РегионДомСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (далее – «КапиталСтрой») на передачу прав по договору аренды от 30.11.2005 № 5709 земельного участка с кадастровым номером 67:27:0030351:0010, общей площадью                            2 496 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко;

- применить последствия недействительности, обязав ООО «КапиталСтрой» возвратить ООО «РегионДомСтрой» права аренды земельного участка с кадастровым номером 67:27:0030351:0010, общей площадью 2 496 кв. м, расположенного по адресу:              г. Смоленск, ул. Шевченко;

- признать недействительным договор цессии от 04.06.2013, заключенный между ООО «РегионДомСтрой» и ООО «КапиталСтрой» на передачу прав по договору аренды от 11.02.2009 № 658/з земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:820, общей площадью 6 157 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, пер. 2-ой Выставочный;

- применить последствия недействительности, обязав ООО «КапиталСтрой» возвратить ООО «РегионДомСтрой» права аренды земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:820, общей площадью 6 157 кв. м, расположенного по адресу:                       г. Смоленск, пер. 2-ой Выставочный.

Решением суда от 09.01.2014 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе ООО «КапиталСтрой» просит решение отменить и отказать в иске полностью. Жалоба мотивирована тем, что материалами дела не доказана убыточность сделок, поскольку представленные истцом документы невозможно соотнести со спорными земельными участками. Также полагает, что отсутствуют доказательства его осведомленности о наличии ограничения на заключение сделок. Настаивает, что спорные договоры уступки от 08.07.2013 считаются заключенными  с момента их подписания и не требовали государственной регистрации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «НОВАТОР» указывает, что факт взаимосвязи спорных земельных участков и представленных в материалы дела доказательств подтверждается указанием в договорах их местоположения. Полагает, что поскольку договор уступки, заключенный между первоначальным правообладателем и ООО «РегионДомСтрой» является сделкой, подлежащей государственной регистрации, то и дальнейшие сделки по передаче прав и обязанностей иным лицам также подлежат государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «РегионДомСтрой» и ООО «КапиталСтрой» заключены договоры цессии от 04.06.2013 на передачу прав по договору аренды от 30.11.2005 № 5709 земельного участка с кадастровым номером 67:27:0030351:0010, общей площадью 2 496 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, а также по договору аренды от 11.02.2009 № 658/з земельного участка с кадастровым номером 67:27:0000000:820, общей площадью 6 157 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, пер. 2-ой Выставочный.

Указанные договоры были подписаны от имени цедента – ООО «РегионДомСтрой» директором Колтушкиным А.А., по актам приема-передачи от 04.06.2013 переданы документы, устанавливающие права указанного общества на спорные земельные участки, договоры уступки зарегистрированы в ЕГРП.

ООО «НОВАТОР»  является участником ООО «РегионДомСтрой», которому на основании договоров уступки прав от 27.02.2012 и 10.07.2012 на праве аренды принадлежали спорные земельные участки.

Согласно пункту 9.3.26 устава ООО «РегионДомСтрой» к компетенции общего собрания общества относится одобрение договоров уступки права требования (цессии) независимо от суммы сделки.

Указывая, на отсутствие согласия на совершение сделок, заинтересованность и их убыточность, ООО «НОВАТОР» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

 В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                             «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с данным Федеральным законом.

Согласно пункту 9.3.26 устава ООО «РегионДомСтрой» к компетенции общего собрания общества относится одобрение договоров уступки права требования (цессии) независимо от суммы сделки.

В материалы дела не представлено доказательств одобрения общим собранием общества оспариваемых сделок.

Материалами дела установлено, что документы о регистрации                                        ООО «КапиталСтрой» в качестве юридического лица получал Назарьев Д.В. (т. 2, л. д. 10), также данное лицо подавало документы на регистрацию оспариваемых договоров уступки прав от имени ООО «РегионДомСтрой» (т. 1, л. д. 107–130), в связи с чем                                  ООО «КапиталСтрой» не могло не знать об ограничениях на совершение соответствующих сделок, поскольку доступ к учредительному документу (уставу) – очевиден. Также судом первой инстанции отмечено, что в дальнейшем ООО «КапиталСтрой» просило у департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области согласия на уступку прав другому юридическому лицу – ООО «Оршанская», единственным участником и директором которого является Заболоцкий Виталий Викторович, в то время как, согласно справке ООО «РегионДомСтрой»,  в период с 23.01.2012 по 27.08.2013 являлся сотрудником данного общества в должности менеджера по развитию. Таким образом, осведомленность о наличии ограничения при совершении сделок следует из обстоятельства наличия доступа к учредительным документам.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств убыточности сделок, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит убыточность в качестве основания для признания сделок недействительными.

В материалы дела договоры на освоение земельных участков и подготовку строительства на них объектов недвижимого имущества (договор возмездного оказания услуг от 04.09.2012 № 1078-ЗЕМ/12 на выполнение геодезических изысканий, от 19.09.2012 № 1085-ЗЕМ/12, от 27.10.2011 № 174 и от 25.12.2012 № 174/2 на выполнение проектных работ (разработка проектной документации), договор от 04.05.2012 № 481701039721/1 на выполнение работ по подготовке и выдаче технических условий, договоры возмездного оказания услуг от 24.09.2012 № 1383 на лабораторное исследование земельного участка, от 25.10.2012 № 1516 по радиологическому обследованию территории земельного участка, договор от 09.01.2013 № 10926 и № 10927 на выполнение топографо- и инженерно-геодезических изысканий, договор от 20.03.2013 № 55 на выполнение кадастровых работ, договор от 27.02.2013 № 31-М на выполнение специализированных наблюдений и работ по мониторингу загрязнения окружающей среды при проектировании строительства жилого дома) представлены истцом не в качестве доказательств убыточности сделки, а в качестве подтверждения понесенных ООО «РегионДомСтрой» на освоение земельных участков расходов,  для опровержения  вывода ответчика что ООО «РегионДомСтрой» не проводил каких-либо действий направленных на освоение земельных участков. Из представленных документов усматривается взаимосвязь со спорными земельными участками (т.6).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Кодекса приведенные выше документы, пришел к обоснованным выводам об отсутствии цели отчуждения права и неполучении от ООО «КапиталСтрой» адекватного встречного предоставления в связи с заключением сделок по уступке права аренды.

Довод  ответчика о том, что сделки не требовали государственной регистрации, судом отклоняется.

ООО «РегионДомСтрой» приобрело право аренды спорных земельных участков на основании  договоров уступки от 10.07.2012 и 27.02.2012, которые прошли государственную регистрацию 01.08.2012 и 29.03.2012. В связи с тем, что договоры уступки, заключенные между первоначальным правообладателем и ООО «РегионДомСтрой» являются сделками, подлежащими государственной регистрации, то и дальнейшие сделки по передаче прав иным лицам подлежат регистрации в силу пункта 2 статьи 389 ГК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе доводам суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенных обстоятельств и приведенных норм, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности предъявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно                                     статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 В силу статьи 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.01.2014 по делу                                           № А62-3756/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          И.Г. Сентюрина

Судьи

                          Е.И. Можеева

                          М.В. Токарева