Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А09-7354/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

28 апреля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-7354/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  28.04.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии: от Никишиной Ольги Ивановны – представителя Подобедова А.М. (доверенность от 27.06.2013 № 32 АБ 0618649), от Никишина Максима Сергеевича – представителя Подобедова А.М. (доверенность от 12.08.2013 № 32 АБ 636334), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брянский региональный инженерно  технический центр»   на   решение  Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2014  по  делу  № А09-7354/2013 (судья Назаров А.В.), установил следующее.

Никишин Максим Сергеевич (далее - Никишин М.С., истец), Никишина Ольга Ивановна (далее – Никишина О.И., истец),  Никишина Юлия Сергеевна (далее – Никишина Ю.С., истец) обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брянский региональный инженерно технический центр» (далее – ООО «Брянский региональный инженерно технический центр», ответчик) о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 454  руб. 60 коп., в том числе 12 363 руб. 65 коп. в пользу Никишина М.С., 24 727 руб. 30 коп. в пользу Никишиной О.И. и 12 363 руб. 65 коп. в пользу Никишиной Ю.С.

Определением суда от 14.11.2013 принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истцы просят взыскать с ООО «Брянский региональный инженерно технический центр»  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 912 437 руб. 45 коп., в том числе 228 109 руб. 36 коп. в пользу Никишина М.С., 456 218 руб. 73 коп. в пользу Никишиной О.И. и 228 109 руб. 36 коп. в пользу Никишиной Ю.С., начисленные за период с 17.10.2010 по 14.11.2013

включительно, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 15.11.2013 по день погашения задолженности в полном объеме, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых и следующих сумм задолженности: перед Никишиным М.С. - 899 174 руб. 63 коп., перед Никишиной О.И. - 1 798 349 руб. 25 коп., перед Никишиной Ю.С. - 899 174 руб. 63 коп.

Решением суда от 10.02.2014 исковые требования удовлетворены.

В жалобе ООО «БРИТЦ» просит решение отменить. В обоснование своей позиции  указывает на то, что обязанность выплатить действительную стоимость долей заявителем возникла только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 18.01.2013 по делу № А09-8524/2010. Заявитель считает, что право на выплату процентов с оставшихся к выплате сумм могло возникнуть только с даты вынесения судом решения: 18.01.2013, а не с 17.10.2010.

Истцы с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив     доводы    апелляционной           жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  Никишин М.С., Никишина О.С., Никишина Ю.С. являлись участниками ООО «Брянский региональный инженерно технический центр»  с размером доли в уставном капитале ответчика 7,5%, 15%, 7,5% соответственно.

16.07.2010 истцы подали заявления о выходе из состава участников ООО «Брянский региональный инженерно технический центр» и о выплате им действительной

стоимости доли.

На основании указанных заявлений 12.10.2010  ООО «Брянский региональный инженерно технический центр» на счета истцов были перечислены денежные средства:

Никишину М.С. –    207 120 руб., Никишиной О.И. – 414 240 руб., Никишиной Ю.С. – 207

120 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с размером стоимости выплаченных долей, заявители обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале ООО «Брянский региональный инженерно технический центр.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.08.2012 по делу № А09-8524/2010 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Брянский региональный инженерно-технический центр» взыскано: в

пользу Никишина Максима Сергеевича - 899 249 руб. 63 коп. действительной стоимости

доли в уставном капитале общества, в  пользу Никишиной Ольги Ивановны - 1 798 499 руб. 25 коп. действительной стоимости в уставном капитале общества, в пользу Никишиной Юлии Сергеевны - 899 249 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2013 по делу №А09-8524/2010 указанное решение суда области изменено. С общества с ограниченной ответственностью «Брянский региональный инженерно-технический центр» взыскано: в пользу Никишина Максима Сергеевича - 899 174 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в  пользу Никишиной Ольги Ивановны - 1 798 349 руб. 25 коп. действительной стоимости в уставном капитале общества, в пользу Никишиной Юлии Сергеевны - 899 174 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2013 №ВАС-9633/13 было отказано в передаче дела №А09-8524/2010 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора вышеназванных судебных актов.

В связи с неисполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли истцы на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2010 по 14.11.2013.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из положений указанной правовой нормы моментом, с которого исчисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

В пункте 3.1 устава ООО «БРИТЦ» (в редакции, действующей по состоянию на 16.03.2010г.)  предусмотрено право участника общества на выход из общества независимо от согласия других его участников.

Таким образом, в связи с подачей истцами 16.07.2010 заявления о выходе из состава общества у них возникли права получения действительной стоимости его доли, а у

общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцами, которое подлежало исполнению обществом до 16.10.2010.

Наличие у ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли перед Никишиным М.С. - в размере 899 174 руб. 63 коп., перед Никишиной О.И. - в размере 1 798 349 руб. 25 коп., перед Никишиной Ю.С. - в размере 899 174 руб. 63 коп. подтверждается Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2013 по делу №А09-8524/2010.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также учитывая требования нормы статьи 16 Кодекса, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2013  по делу № А09-8524/2010.

Принимая во внимание, что заявление о выходе из состава участников общества подано истцами 16.07.2010, выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена не позднее 16.10.2010.

С учетом изложенного суд первой инстанции по праву признал установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате истцам действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества и наличия оснований для возложения на него предусмотренной законом ответственности.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за  пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется  существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является  юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. 

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд праве удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из представленного истцами расчета, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2010 по 14.11.2013 составляет 912 437 руб. 45 коп., в том числе:

- в пользу Никишина Максима Сергеевича 228 109 руб. 36 коп., 

- в пользу Никишиной Ольги Ивановны 456 218 руб. 73 коп., 

- в пользу Никишиной Юлии Сергеевны 228 109 руб. 36 коп.

Расчет суммы процентов проверен апелляционной инстанцией, каких-либо неточностей и арифметических ошибок в нем не выявлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном понимании норм права, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей в силу стати 110 Кодекса относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2014  по  делу  № А09-7354/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева

О.А. Тиминская