Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу n А09-5381/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

09 апреля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А09-5381/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  09.04.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мордасова Е.В., судей Федина К.А. и Ерёмичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Верулидзе Н.Д., при участии от истца – закрытого акционерного общества «МЕТАКЛЭЙ» (г. Карачев, Брянской области,                                      ОГРН 1093254010376, ИНН 3254506029) –  Небогиной М.Н. (доверенность от 19.12.2013, паспорт), Кибальчич И.В. (доверенность от 18.11.2013, паспорт), от ответчика – закрытого акционерного общества «ЦТК-ЕВРО» (г. Москва, Сосенское поселение, ж/к Дубровка, ОГРН 1027700579500, ИНН 7707273421) – Мирсаитовой Г.З. (доверенность от 16.12.2013, паспорт),  Лазерь М.И. (доверенность от 03.03.2014, паспорт), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – общества с ограниченной ответственностью «ПрофТексГрупп» (г. Москва, ОГРН 1107746153481, ИНН 7729650803) – Шубиной О.В. (доверенность от 22.11.2013, паспорт), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – закрытого акционерного общества «ЕвроТехКом» (Московская область, Ленинский район, г. Видное, ОГРН 1065003026626, ИНН 5003063897), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ЦТК-ЕВРО» на определение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 по делу № А09-5381/2013 (судья Матвеева Н.И.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество «МЕТАКЛЭЙ» (далее – ЗАО «МЕТАКЛЭЙ») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ЦТК-ЕВРО» (далее – ЗАО «ЦТК-ЕВРО») о взыскании                         866 561 доллара США 16 центов, что составляет 27 834 047 рублей 18 копеек (по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи искового заявления в арбитражный суд), в том числе 850 042 доллара США 50 центов предоплаты по договору поставки от 28.03.2011 № Ц-10/280311-41 за комплект оборудования из двух центрифуг с полным гидравлическим приводом, фирмы «Деррик Корпорейшен», модификации DE 7200 FVD, и 16 519 долларов США 16 центов процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 07.02.2013 по 20.06.2013.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПрофТексГрупп» (далее – ООО «ПрофТексГрупп») и закрытое акционерное общество «ЕвроТехКом» (далее – ЗАО «ЕвроТехКом).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене в рамках настоящего дела ответчика, ЗАО «ЦТК-ЕВРО», на                   ООО «ПрофТексГрупп», в связи с заключением договора от 24.07.2013 № Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки (том 3, л. д. 5).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 по делу                         № А09-5381/2013 ходатайство ЗАО «ЦТК-ЕВРО» о замене ответчика, ЗАО «ЦТК-ЕВРО», на ООО «ПрофТексГрупп», оставлено без удовлетворения (том 4, л. д. 31 – 34).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 определение Арбитражного суда Брянской области от 14.08.2013 по делу                                         № А09-5381/2013, оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «ЦТК-ЕВРО» без удовлетворения (том 9,  л. д. 85, 89).

ЗАО «ЦТК-ЕВРО» повторно завило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене в рамках настоящего дела ответчика, ЗАО «ЦТК-ЕВРО», на ООО «ПрофТексГрупп», в связи с заключением договора от 24.07.2013 № Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения, просит его отменить. Обосновывая свою позицию, общество ссылается на надлежащее исполнение им договора поставки, что делает возможным между сторонами процессуальное правопреемство по договору от 24.07.2013 № Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии).

В судебном заседании представители ЗАО «ЦТК-ЕВРО» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение об отказе в процессуальном правопреемстве отменить.

Представители ЗАО «МЕТАКЛЭЙ» с доводами апелляционной жалобы не согласились, по основаниям, изложенным в отзыве. По мнению общества, поскольку настоящий спор возник из обязательства поставки качественного оборудования, где ЗАО «ЦТК-ЕВРО» являлось должником-лицом обязанным поставить оборудование ЗАО «МЕТАКЛЭЙ», то уступка права требования не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, не цессионария. Просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «ПрофТексГрупп» поддержал апелляционную жалобу, считая, что право ответчика на ходатайство о процессуальном правопреемстве законно и подлежит удовлетворению. Представитель также указал, что третье лицо согласно с процессуальным правопреемством и в случае вынесения Арбитражным судом Брянской области решения об удовлетворении исковых требований полностью готово нести обязательства перед истцом. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу ЗАО «ЦТК-ЕВРО» – удовлетворить.

Третье лицо – ЗАО «ЕвроТехКом» в суд апелляционной инстанции представителей не направило. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьего лица. 

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что 24.07.2013 между ЗАО «ЦТК-ЕВРО» (цедент) и ООО «ПрофТексГрупп» (цессионарий) был подписан договор № Ц-21/07 возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования, возникшие из договора поставки от 28.03.2011 № Ц-10/280311-41, заключенного между цедентом и ЗАО «МЕТАКЛЭЙ» (должник), в полном объеме и на условиях, установленных договором поставки между цедентом и должником (том 3, л. д. 10 – 14).

Согласно пунктам 1.2, 2.2 договора уступки прав право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет                               354 000 долларов США, в том числе задолженность по оплате оставшихся 25 % стоимости поставленного товара в размере суммы 295 000 долларов США и пени за просрочку оплаты с учетом ограничения размере 5 % стоимости товара в размере 59 000 долларов США; в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору поставки цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 руб.

По акту от 24.07.2013 № 1 приема-передачи документов, являющемуся приложением № 1 к договору от 24.07.2013 № Ц-21/07 уступки права (цессии), цедент передал, а цессионарий принял перечисленные в акте документы, относящиеся к предмету передаваемого по договору права.

Оплата цессионарием цеденту во исполнение условий договора от 24.07.2013                         № Ц-21/07 денежных средств в размере 300 тыс. рублей произведена платежным поручением от 25.07.2013 № 154.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом приведенная норма является императивной и направлена на защиту прав и законных интересов участников обязательственных отношений.

Судом установлено, что ЗАО «ЦТК-ЕВРО» является кредитором и должником в одном лице, в связи с чем передача прав (лишь права требования кредиторской задолженности) без передачи соответствующих обязательств противоречит требованиям пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец согласие на перевод долга ответчику не давал.

Из материалов дела также следует, что в рамках настоящего дела рассматривается исковое заявление ЗАО «МЕТАКЛЭЙ» о взыскании с ЗАО «ЦТК-ЕВРО» 27 834 047 рублей 18 копеек (по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подачи искового заявления в арбитражный суд) предоплаты по договору поставки от 28.03.2011 № Ц-10/280311-41 и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с поставкой центрифуг ненадлежащего качества.

В связи с имеющимся спором о качестве поставленного оборудования по ходатайству стороны назначена комплексная инженерно-техническая экспертиза.

Уступка права (требования) оплаты долга не может привести к переводу на цессионария (ООО «ПрофТексГрупп») соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте (ЗАО «ЦТК-ЕВРО»), как стороне договора поставки. Для замены должника необходим перевод долга. В данном случае сделка по переводу долга не совершалась, поэтому на ЗАО «ЦТК-ЕВРО» продолжают лежать обязанности, вытекающие из исполнения им договора по поставке истцу оборудования надлежащего качества.

С учетом данных обстоятельств, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для установления процессуального правопреемства соответствует материалам дела и положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы подателя жалобы об обратном несостоятельны и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей жалобы.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы была уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 24.02.2014 № 2178 в сумме 2 000 рублей.

Вместе с тем, в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается, в связи с чем госпошлина в сумме                        2 000 рублей подлежит возврату ЗАО «ЦТК-ЕВРО» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2014 по делу                           № А09-5381/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Возвратить закрытому акционерному обществу «ЦТК-ЕВРО» (г. Москва, Сосенское поселение, ж/к Дубровка, ОГРН 1027700579500, ИНН 7707273421) из федерального бюджета 2 000 рублей ошибочно уплаченной государственной пошлины.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мордасов

Судьи

К.А. Федин

Н.В. Ерёмичева