Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2008 по делу n А54-593/2008. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1, web: www.20aas.arbitr.ru, e-mail: 20aas@ mail.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

08 декабря 2008 года

Дело №А54-593/2008-С15

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тиминской О.А.,      

судей                                   Тимашковой Е.Н., Тучковой О.Г.,

по докладу судьи              Тиминской О.А.,      

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Зооветоборудование»

на решение  Арбитражного суда Рязанской области

от 29.07.2008г. по делу №А54-593/2008-С15 (судья В.Н. Иванова), принятое

по иску ООО «Агро Пром Транс»

к  ООО «Зооветоборудование»

3-е лицо: Лобавичев Е.В.

о признании недействительным договора

при участии: 

от заявителя: Гончаров М.Н. – представитель (дов. б/н от 01.02.2008г. – пост.)

от ответчика: не явился,

от 3-го лица: не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ООО "Агро Пром Транс" обра­тилось в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Зооветоборудование" с исковым заявлением о признании договора по­ставки №27/138-апт от 14.09.2007 недействительным и применении по­следствий недействительности сделки.

Решением суда от 29.07.2008г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в апелляционную инстанцию с жалобой.

Ответчик и третье лицо, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, в связи с чем апелляционная инстанция находит возможным провести судебное разбирательство без их участия в порядке статей 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Судом установлено, что 14.09.2007г. между ООО "Агро Пром Транс" (заказчик) и ООО "Зооветоборудование" (поставщик) заключен договор поставки №27/138-апт, согласно которому поставщик обя­зался поставить установку дезинфекционную ДУК-2 на базе авто­мобиля ГАЗ 3309, а заказчик принять его и оплатить 550000 рублей.

ООО "Зооветоборудование" поставило товар в ноябре 2007 года, что подтверждается то­варной накладной №39, актом приёмки продукции по количеству и качеству.

 В свою очередь, ООО "Агро Пром Транс" оплатило товар пла­тёжными поручениями №1947 от 27.09.2007г., №2147 от 25.10.2007г.

Со стороны заказчика договор подписан Любавичевым Е.В. - пред­ставителем ООО "Агро Пром Транс" по доверенности №8-апт от 23.07.2007г.

По мнению истца, данная сделка является недействительной, поскольку в соответствии с пп.22 п.9.3 Устава приобретение имущества, составляющего основные средства Общества, если цена сделки или стоимость приобретаемого  по такой сделке (серии сделок) составляет более 50000 рублей,  относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, а оно одобрения на упомянутую сделку не давало. В этой связи ООО "Агро Пром Транс" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при заключении сделки у представителя ООО "Агро Пром Транс" Любавичева Е.В. отсутствовали соответствующие полномочия.

Как указано выше, договор поставки №27/138-апт заключен между ООО «Зооветоборудование» в лице директора Постнова Алексея Алексеевича и ООО "Агро Пром Транс" в лице поверенного по доверенности №8-апт от 23.07.2007г. Любавичева Евгения Владимировича.

Пунктом 1 настоящей доверенности предусмотрено, что поверенный в праве совершать любые сделки от имени общества исключительно в случае принятия об этом решения Совета директоров либо иным органом управ­ления в соответствии с уставом общества.

В соответствии с абзацем 22 п. 9.3. устава ООО "Агро Пром Транс" к исключительной компетенции об­щего собрания участников относится принятие решения о совершении сделок и прочих операций, связанных с приобретением имущества, со­ставляющего основные средства общества, если цена сделки или стои­мость приобретаемого по такой сделке имущества составляет более пяти­десяти тысяч рублей.

В рассматриваемом случае стоимость имущества по договору поставки составила 550000 рублей, следовательно, заключение данной сделки в силу по­ложений устава должно быть одобрено общим собранием участников ООО "Агро Пром Транс". Между тем документов, подтверждающих такое решение, в материалы дела не представлено.

Таким образом, подписывая договор поставки №27/138-апт от 14.09.2007г. с ООО «Зооветоборудование», Любавичев Е.В. действовал с превышением предоставленных ему полномочий при заключении договоров.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательства прямого одобрения ООО "Агро Пром Транс" действий Любавичева Е.В. по заключению и исполнению договора в деле отсутствуют.

Поставленная  продукция самим Обществом не принята, не оприходована, оплата самим истцом не производилась. Не совершены и иные действия, свидетельствующие об одобрении сделки.

Получение товара со­трудником ООО «Агро Пром Транс» Кутовым В.В. не является подтверждением одобрения сделки надлежащим лицом.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ №57 от 23.10.2000г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из кон­кретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их трудовых обязанностей, или основывались на доверенности.

Как пояснил истец, Кутов В.В. с апреля 2007 года работает в должности инженера по эксплуатации в службе обеспечения эксплуатации, безопасно­сти движения, охраны труда и техники безопасности. В должностные обя­занности Кутова В.В. не входило получение транспортных средств и дру­гого имущества.

При получении товара Кутов В.В представил доверенность, выданную Любавичевым Е.В.

Однако сам Любавичев Е.В. в силу абз. 2 п. 12. доверенности не обладал правом передачи    своих полномочий на подписание документов другим лицам. Кроме того, согласно п.3 ст.187 ГК РФ доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть но­тариально удостоверена, что в рассматриваемом случае сделано не было.

Перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в счет оплаты ТМЦ также нельзя расценить в качестве одобрения истцом сделки, поскольку на распоряжение данным счетом Общество выдало такую доверенность, предполагая разумность и добросовестность предшествующих оплате действий поверенного Любавичева Е.В.

Именно Любавичев Е.В. про­извел оплату товара, причем до момента его получения истцом т.е. до того, как истцу стало известно о совершенной сделке.

При указанных обстоятельствах действия поверенного ООО "Агро Пром Транс" Любавичева Евгения Владимировича по приобретению продукции у ООО «Зооветоборудование» не могли порождать каких-либо правовых последствий для истца.

Ссылка ответчика на неисследованность судом вопроса о том, что ООО «Зооветоборудование» знало или должно было знать об ограничении полномочий Любавичева Е.В., во внимание не принимается.

Согласно ст.10 ГК РФ при совершении сделки разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается.

Учитывая, что одна из сторон по сделке действовала на основании доверенности, другая сторона должна была проверить полномочия лица, ее выдавшего. В свою очередь, данные полномочия в силу закона определяются учредительными документами Общества.  Каких-либо препятствий для ознакомления с Уставом у истца не имелось.

Довод апелляционной жалобы о том, что к настоящему спору положения статьи 174 ГК РФ неприменимы, поскольку Любавичев Е.В. не является исполнительным органом юридического лица, и ограничения ему установлены не учредительными документами, отклоняется.

Выдавая Любавичеву Е.В. доверенность, генеральный директор ООО "Агро Пром Транс" наделил последнего теми же полномочиями, которыми он лично был наделен Уставом Общества.

Однако полномочия самого генерального директора организации ограничены пунктом 10.3 данного Устава, подпунктами 2, 16 которого установлено, что генеральный директор общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими лицами и совершает сделки (при условии предварительного согласования сделок с иными органами управления Общества, если получение такого согласования предусмотрено российским законодательством или положениями настоящего Устава); осуществляет любые другие функции и полномочия, не отнесенные настоящим Уставом и российским законодательством к компетенции Общего собрания участников, которые будут необходимы в связи с исполнением им обязанностей по руководству финансово-хозяйственной деятельностью Общества или будут возложены на него Общим собранием участников.

Как указано выше, подпунктом 22 пункта 9.3 Устава предусмотрено, что приобретение имущества, составляющего основные средства Общества, если цена сделки или стоимость приобретаемого  по такой сделке (серии сделок) составляет более 50000 рублей,  является исключительной компетенцией Общего собрания участников Общества.

Следовательно, выдача исполнительным органом доверенности, составленной с пороками, уже является недействительной сделкой, и влечет последствия, предусмотренные ст.174 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требо­ваниям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанав­ливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последст­вий нарушения.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Ссылка апелляционной жалобы на  договор №42 от 06.11.2007г., по которому ответчиком поставлена автомашина ГАЗ 3309 для монтажа дезустановки по оспариваемому договору, во внимание не принимается как не имеющая правового значения для разрешения настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену  судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь ст.ст.269 п.1, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2008г. по делу №А54-593/2008-С15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.Н. Тимашкова

                               О.Г. Тучкова