Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А09-903/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

07 апреля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-903/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Милютиной Д.И., при участии представителя  истца – общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие» (г. Черкесск Карачаево-Черкесская республика, ОГРН 1020900001946, ИНН 0901001151), –  Желаковича А.С. (доверенность 77АА8255887 от 05.03.2013), в отсутствие ответчика – муниципального унитарного предприятия «Брянский городской водоканал» (г. Брянск, ОГРН 1033265026783, ИНН 3234051310), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Брянский городской водоканал» на решение Арбитражного суда Брянской области от 07.06.2013 по делу № А09-903/2013 (судья Лемешко Г.Е.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Брянский городской водоканал» (далее – предприятие) о взыскании задолженности по кредитному договору от 31.08.2012 № 44/01 в размере 100 000 000 руб.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) уменьшил размер исковых требований до 88 450 000 руб. Уменьшение иска принято судом.

Решением суда от 07.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. (т. 2, л. д. 109-117). Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по досрочному возврату полученного кредита, предусмотренных пунктом 6.3 кредитного договора № 44/01 от 31.08.2012.

В жалобе ответчик просит решение отменить. В обоснование своих доводов ссылается на то, что кредитный договор является крупной сделкой и заключен в нарушение статей 23, 24 Федерального закона от 14.11.2012 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Банк с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве. Считает, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между банком и предприятием (заемщик) 31.08.2012 заключен кредитный договор № 44/01 (далее – договор) (т. 1, л.д. 13 – 15), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 100 000 000 руб. на срок с 31.08.2012 по 25.08.2015 включительно. Кредит предоставляется на оплату по договору энергоснабжения № 3553/БГО от 29.05.2008 с ОАО «Брянская сбытовая компания» (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13 % годовых.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что выдача кредита производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика, открытый в банке. Датой предоставления заемщику кредита является дата перечисления суммы кредита на счет заемщика, указанный в договоре (пункт 2.2 договора).

В разделе 3 договора стороны согласовали порядок расчетов и платежей.

В пункте 6.3 договора стороны согласовали, что банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и начисленных процентов в случаях: а) неисполнения или ненадлежащего исполнения условий настоящего договора, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между заемщиком и банком; г) выявление недостоверности или неполноты информации, предоставленной заемщиком при заключении договора: е) наличие или появление любых обстоятельств, которые, по мнению банка, могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение заемщиком своих обязательств по договору; ж) возбуждения или возобновления против заемщика судебных разбирательств, результатом рассмотрения которых можем явиться ухудшение финансового положения заемщика.

Срок действия договора стороны установили с момента его подписания и до выполнения сторонами всех обязательств по настоящему договору (пункт 7.1 договора).

Во исполнение условий пункта 1.1 договора истец перечислил ответчику сумму кредита в размере 100 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером от 31.08.2012 № 433 (т. 1, л.д. 16).

Обязательства по договору исполнялись ответчиком ненадлежащим образом.

Кроме того, на основании мониторинга финансового состояния заемщика, осуществляемого в процессе обслуживания предоставленного кредита и производимого в соответствии с нормативными требованиями Банка России, банк пришел к выводу о наличии условий, которые могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение предприятием обязательств перед банком по полученному кредиту, в связи с чем последний обратился к предприятию с требованием (письмо от 11.12.2012 № 53) (т. 1, л.д. 104) о досрочном возврате суммы кредита по договору на основании пункта 6.3 договора.

Поскольку в добровольном порядке требование о погашении задолженности по кредитному договору предприятием не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита, а также уплате начисленных процентов заемщиком в материалы дела не представлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Факт выдачи суммы кредита в размере 100 000 000 руб. не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела (банковский ордер от 31.08.2012 № 433) (т. 1, л.д. 16).

Согласно положениям пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Право требования от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и начисленных процентов предусмотрено пунктом 6.3 договора, в частности, подпунктом е) пункта 6.3 договора предусмотрено, что такое право у банка возникает в случае наличия или появление любых обстоятельств, которые, по мнению банка, могут осложнить или сделать невозможным своевременное исполнение заемщиком своих обязательств по договору.

На основании проведенного банком мониторинга финансового состояния заемщика, осуществляемого в процессе обслуживания предоставленного кредита и производимого в соответствии с нормативными требованиями Банка России, банк пришел к выводу о наличии указанных выше обстоятельств, что послужило основанием для предъявления истцом ответчику требования от 11.12.2012 № 53 о досрочном возврате кредита (т. 1, л.д. 104).

Ответчик свои обязательства по кредитному договору в части возврата кредита надлежащим образом не исполнил, возвратив кредит частично, в связи с чем образовалась задолженность перед истцом в сумме 88 450 000 руб., размер которой ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах исковые требования в указанной сумме удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор является крупной сделкой и заключен в нарушение статей 23, 24 Федерального закона от 14.11.2012 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по ходатайству ответчика производство по настоящей апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Брянской области от 07.06.2013 по делу № А09-903/2013 было приостановлено до вынесения окончательного судебного акта по делу № А40-97351/13 по иску предприятия к банку о признании договора недействительным, поскольку предприятием для признания договора недействительным были указаны те же основания, что им приведены в обоснование своих доводов в настоящей жалобе.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2013 по делу                                 № А40-97351/13 исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу № А40-97351/2013 решение Арбитражного суда города Москвы отменено и в удовлетворении исковых требований предприятию отказано. Суд пришел к выводу о том, что одобрение, необходимое для заключения кредитного договора в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона РФ «О государственных и муниципальных предприятиях в российской Федерации» было получено, основание, предусмотренное статьей 168 ГК РФ для признания договора недействительным, отсутствует.

В порядке кассационного производства постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу № А40-97351/2013 не обжаловалось.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также учитывая требования нормы статьи 16 Кодекса, предусматривающей обязательность вступивших в законную силу судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 по делу № А40-97351/2013.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 07.06.2013 по делу № А09-903/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

         М.В. Токарева

         Е.И. Можеева

         О.А. Тиминская