Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А09-9562/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

02 апреля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

     ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-9562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корнеевой Е.В., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Погарское молоко» (пгт. Погар Брянской области, ОГРН 1047839011021, ИНН 7840014259) – представителя Курбатова Д.В. (доверенность от 21.10.2013 № 21/10) и от ответчика – товарищества на вере «Сыр Стародубский»                   (г. Стародуб Брянской области, ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) –                Бырлэдину В.И. (доверенность от 24.02.2014), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу товарищества на вере «Сыр Стародубский» на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013 по делу № А09-9562/2013 (судья Матвеева Н.И.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Погарское молоко» (далее – истец, ООО «Погарское молоко», общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к товариществу на вере «Сыр Стародубский» (далее – ответчик,               ТнВ «Сыр Стародубский», товарищество) о взыскании 28 564 000 рублей долга по договору от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013 исковые требования удовлетворены.

Ответчик в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Товарищество в апелляционной жалобе ссылалось на то, что сделка по договору от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества совершена ответчиком под влиянием обмана, в связи с чем в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является недействительной. Указывает на то, что  определениями от 19.12.2013 товариществу отказано в удовлетворении ходатайств об объединении в одно производство дел №А09-9562/2013, №А09-9525/2013,                           №А09-11309/2013, рассматриваемых Арбитражным судом Брянской области, и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Погарского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, пгт. Погар Брянской области. Считает, что суд не исследовал обстоятельства отсутствия согласия всех участников товарищества на заключение спорного договора.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу товарищества, в которой, считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 В качестве обоснования своей позиции истец сослался на то, что учитывая состоявшиеся в марте – апреле 2013 года переговоры с ответчиком, связанные с заключением предварительного договора от 15.08.2013 и последующее заключение договора купли – продажи от 01.10.2013  объектов недвижимого имущества нежилого назначения, ответчик не мог совершить указанную сделку под влиянием обмана или существенного заблуждения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Погарское молоко» (продавец) и  ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013                            (т. 1, л. д. 9-16), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения, именуемого в дальнейшем «основной договор», расположенных по адресу: Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул.Калинина, д.53, перечисленных в пункте 1.2 настоящего договора, принадлежащих продавцу на праве собственности, на существенных и иных условиях, согласованных сторонами настоящим договором (пункт 1.1 предварительного договора).

В пункте 1.2 предварительного договора перечислены следующие объекты недвижимого имущества нежилого назначения, расположенные по адресу: Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул.Калинина, д.53, и являющиеся объектами основного договора: - градирня, инв. номер: 4967, литер: 11, назначение: нежилое, площадь: 94,2 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-132; водонапорная башня объемом 180 куб. м, инв. номер: 4967, литер: 1, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-130; благоустройство (асфальт), инв. номер: 4967, литер: 1V, назначение: нежилое, площадь:              1 665 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-129;  забор протяженностью 471,70 п. м, инв. номер: 4967, литер: 111, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-128; канализация протяженностью 99 п. м, инв. номер: 4967, литер: V, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-131; насосная станция, инв. номер: 4967, литер: А, назначение: нежилое, площадь: 24 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-137; склад материальный, инв. номер: 10053/ВЗ, литер: ВЗ, назначение: нежилое, площадь: 459,9 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-134; склад, инв. номер: 100053/1, литер: В1, назначение: нежилое, площадь: 465,7 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-135; гараж, инв. номер: 10053/В2, литер: В2, назначение: нежилое, площадь: 559,4 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-136; часть здания производственного корпуса, инв. номер: 11193, литер: В, назначение: нежилое, площадь: 1 730,6 кв. м, этажность: 2, кадастровый (или условный) номер: 32-32-

07/002/205-495; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов (поселений), площадь: 16 406 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 32:19:211711:0006.

Основной договор стороны обязались заключить не позднее 01.10.2013 (пункт 1.4 предварительного договора).

В пункте 2.1 предварительного договора стороны установили, что цена продажи вышеуказанных объектов недвижимого имущества устанавливается в размере 30 000 000

рублей, без НДС (на основании пункта2 статьи 346 НК РФ, в связи с применением упрощенной системы налогообложения), в том числе: градирня, цена продажи –                       300 000 рублей; водонапорная башня, цена продажи – 200 000 рублей; благоустройство (асфальт), цена продажи – 2 000 000 рублей; забор протяженностью 471,70 п. м, цена продажи – 300 000 рублей; канализация протяженностью 99 п. м, цена продажи –                      300 000 рублей; насосная станция, цена продажи - 200 000 рублей; склад материальный, цена продажи – 4 700 000 рублей; склад, цена продажи – 2 000 000 рублей; гараж, цена продажи – 4 000 000 рублей; часть здания производственного корпуса, цена продажи –                15 000 000 рублей; земельный участок, кадастровый (или условный) номер: 32:19:211711:0006, цена продажи – 1 000 000 рублей.

            Пунктом 2.2 предварительного договора предусмотрено, что покупатель в течение пяти дней с даты заключения настоящего договора производит платеж в размере                         1 436 000 рублей (НДС не облагается), который по соглашению сторон в соответствии со статьями 380-381 ГК РФ является задатком.

            Оставшуюся сумму в размере 28 564 000 рублей (НДС не облагается) покупатель должен уплатить продавцу в течение трех дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России по Брянской области в рамках заключенного основного договора (пункт  2.3 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 2.5 предварительного договора оплата по настоящему и основному договору будет осуществляться покупателем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, открытый в филиале КБ «СДМ-БАНК» в г. Санкт-Петербурге.

 Разделом 1 предварительного договора установлено, что право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости принадлежит продавцу на основании договоров купли-продажи, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации.

Согласно имеющейся на договоре отметке предварительный договор подписан ответчиком 29.08.2013.

В соответствии с пунктом 2.2. предварительного договора ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) перечислило ООО «Погарское молоко» (продавец) 1 436 000 рублей по платежному поручению от 10.09.2013 № 543 (т. 1, л. д.17).

01.10.2013 между теми же юридическими лицами был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения (т. 1, л. д.18-24).

 Согласно пункта 1.1 договора ООО «Погарское молоко» (продавец) обязался передать в собственность (продать), а ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) обязался принять в собственность (купить) и оплатить указанное ниже недвижимое имущество в соответствии с условиями настоящего договора.

В пунктах 1.1.1. -1.1.11. договора указано недвижимое имущество, перечисленное в предварительном договоре. В разделе 2 договора предусмотрена цена и порядок расчетов, аналогичные установленным в предварительном договоре от 15.08.2013.

            Из пункта 2.2. договора следует, что покупатель обязался уплатить цену приобретаемого недвижимого имущества производственного назначения в течение трех дней с даты перехода права собственности на указанное имущество от продавца к покупателю на расчетный счет, указанный в настоящем договоре, за минусом суммы задатка в размере 1 436 000 рублей, уплаченных покупателем по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013.    

В соответствии с п. 3.1. договора продавец обязался передать отчуждаемое имущество по акту приема-передачи в день заключения договора.

Согласно договору к моменту заключения договора продавец (пункт 3.1.3. договора) и покупатель (пункт 3.2.2. договора) обязались обеспечить принятие полномочными органами продавца решения об одобрении сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества, покупателя соответственно решения о покупке объектов недвижимого имущества, если такое решение необходимо для совершения сделки.  

Пунктом 5.3. договора предусмотрено, что до перехода права собственности от продавца к покупателю продавец имеет право безвозмездно пользоваться отчуждаемыми объектами недвижимого имущества нежилого назначения. После перехода права собственности от продавца к покупателю на отчуждаемое имущество продавец обязуется в течение трех дней полностью освободить объекты недвижимости от принадлежащего ему имущества.

Текст настоящего договора прочитан продавцом и покупателем, смысл и значение сделки сторонам понятны и соответствуют их намерениям. Стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой (пункты 5.5., 5.6. договора).

Пунктом 5.8. договора установлено, что настоящий договор содержит весь объем

соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами будь то в письменной или устной форме до заключения настоящего договора.

По акту от 01.10.2013 приема-передачи объектов недвижимого имущества нежилого назначения продавец передал, а покупатель принял объекты недвижимого имущества нежилого назначения, являющиеся предметом договора купли-продажи от 01.10.2013 (т. 1, л. д. 25, 26).    

Переход права собственности на приобретенные по договору от 01.10.2013 объекты недвижимости к ТнВ «Сыр Стародубский» зарегистрирован в установленном законом порядке 09.10.2013, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 27-37).

В письме от 21.10.2013 за исх. № 408 ТнВ «Сыр Стародубский» поставило в известность ООО «Погарское молоко» об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора от 01.10.2013 в связи с «заблуждением относительно предмета договора» просило рассмотреть вопрос о прекращении обязательств сторон в рамках данного договора и о возврате сделки в первоначальное состояние (т. 1, л. д. 33).

В ответном письме от 22.10.2013 общество потребовало от товарищества исполнения принятых на себя обязательств по оплате приобретенного в рамках договора от 01.10.2013 недвижимого имущества в кратчайшие сроки и предложило с целью реализации ранее достигнутых договоренностей, результатом которых явилось заключение предварительного договора купли-продажи имущества производственного назначения от 15.08.2013 (подписанного ТнВ «Сыр Стародубский» 29.08.2013) заключить основной договор купли-продажи имущества производственного назначения и выкупить производственное оборудование, необходимое для организации производственной деятельности ТнВ «Сыр Стародубский» (т. 1, л. д. 73- 75).           

Указанное требование истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неоплата ответчиком в полном объеме стоимости приобретенных в соответствии с договором от 01.10.2013 объектов недвижимости послужила основанием для обращения

истца в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная инстанция пришла к следующему.         

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право