Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А09-3385/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

14 марта 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-3385/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании от истца – Повх Натальи Юрьевны (г. Мозырь Гомельской области Республики Беларусь) –  Гапеева В.К. (доверенность от 22.04.2013), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мак» (г.Новозыбков Брянской области, ОГРН 1023201536753, ИНН 3204005250), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Брянской области апелляционную жалобу Повх Натальи Юрьевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2013 по делу № А09-3385/2013 (судья Садова К.Б.), установил следующее.

Повх Наталья Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мак» (далее – ООО «Мак») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Мак» от 21.02.2012 № 04.

Решением суда от 13.12.2013 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец пропустил двухмесячный срок подачи заявления о признании решения общего собрания участников общества, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) (т. 3, л. д. 72-75).

В жалобе Повх Н.Ю. просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что при подготовке и проведении собрания были допущены существенные нарушения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил, отзыв на жалобу не представил. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Повх Н.Ю. является участником ООО «АТВ», ей принадлежит доля в размере 20% в уставном капитале общества. Участником ООО «АТВ» также является Вегера Наталья Анатольевна, размер доли которой составляет 80% уставного капитала.

ООО «АТВ», в свою очередь, является участником ООО «МАК» с размером доли 99,966% уставного капитала общества.

21.02.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МАК». Согласно протоколу от 21.02.2012 № 04 на собрании были приняты следующие решения: 1) вывести на основании поданного заявления ООО «АТВ» из состава участников общества; 2) право приобретения доли, принадлежащей участнику ООО «АТВ» в уставном капитале ООО «Мак», передать обществу; 3) перераспределить доли в уставном капитале ООО «Мак»: ООО «Мак» - 99,966% уставного капитала общества, Вегера А.А. – 0,034%; 4) выдать участнику ООО «АТВ» действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Мак» в натуре имуществом; 5) освободить от занимаемой должности директора ООО «Мак» Мачульского Н.В. по собственному желанию с 20.02.2012; 6) избрать на должность директора общества участника общества Вегеру А.А.; 7) государственную регистрацию изменений участников общества поручить директору ООО «Мак» Вегере А.А.

Ссылаясь на то, что о проведении общего собрания участников ООО «Мак» 21.02.2012 Повх Н.Ю. не извещалась, участия в указанном собрании не принимала, решения о выходе из состава участников общества, а также заявления о выдаче действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мак» в натуре имуществом не подписывала, действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Мак» в натуре имуществом не получала, Повх Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об обществах).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из обстоятельства пропуска истцом двухмесячного срока исковой давности для оспаривания решений внеочередного общего собрания участников ООО «Мак» от 21.02.2012 № 04.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (т. 2, л. д. 87-88).

Судом первой инстанции установлено, что исковое заявление направлено истцом в Арбитражный суд Брянской области 25.04.2013, о чем свидетельствует штамп почтовый службы на конверте (т. 1, л. д. 59).

При этом в исковом заявлении Повх Н.Ю. указывает на то, что о наличии спорного решения узнала летом 2012 года, в связи чем 05.09.2012 обратилась в Клинцовский межрайонный следственный отдел следственного управления Следственного комитета России по Брянской области, постановлением которого 15.09.2012 было назначено почерковедческое исследование (т. 1, л. д. 54).

В суде апелляционной инстанции представитель истца настаивал на том, что его доверительница узнала об оспариваемом решении собрания в октябре 2012 года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок на обжалование решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Мак» от 21.02.2012 № 04, истцом пропущен даже исходя из даты, названной представителем в суде апелляционной инстанции, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.12.2013 по делу № А09-3385/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М Дайнеко

И.Г. Сентюрина