Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу n А23-2220/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

11 февраля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-2220/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  11.02.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой А.А., при участии в судебном заседании от  истца – общества с ограниченной ответственностью «Изомин» (Московская область, г. Ступино,                           ОГРН 1025005917342, ИНН 5045028206) –  Бутовского В.В. (доверенность от 15.05.2013), от  ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Руукки Рус» (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1024000940875, ИНН 4025007580) –  Парфенова П.В. (доверенность от 14.12.2011 № Д-88), Кушпита М.В. (доверенность от 14.12.2011 № Д-87), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Руукки Рус» на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 по делу № А23-2220/2013 (судья Ефимова Г.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Изомин» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Руукки Рус» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 19 037 188 рублей 38 копеек (с учётом уточнения).

Решением суда от 21.11.2013 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что ввиду одностороннего расторжения договора поставки со стороны истца у ответчика возникла обязанность по перечислению полученных до расторжения договора денежных средств, поскольку встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставления отпала.

В жалобе ответчик просит решение суда от 21.11.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на незаключенность договора поставки от 14.06.2007 № И-3951 в части поставки конструкций здания по второму этапу. Считает, что  договор фактически прекратил своё действие 22.03.2010, в связи с чем истец обратился с настоящим иском за пределами срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы  апелляционной     жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14.06.2007 между ООО «Изомин»  (покупатель) и ООО «Руукки Рус» (продавец) заключен договор поставки № И-3951, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять в установленном порядке конструкции производственного здания размерами 45Х127, 5Х9 (h)м (I этап), согласно техническому заданию покупателя (Приложение № 1), размерами 45Х30Х9/15/30 (h)м (II этап), согласно техническому заданию покупателя (Приложение   № 2), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость товара с учетом стоимости проектных работ определена по состоянию на 14.06.2007 и составляет 58 432 300 рублей, включая НДС 18 % – 8 913 401 рублей 69 копеек, в том числе: I этап – 34 173 400 рублей, II этап – 24 258 900 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится безналичным перечислением в процентном соотношении от общей суммы договора в следующем порядке: I платеж: в размере 60 % – в течение 5 банковских дней с даты подписания договора, II платеж: в размере 10 % – не позднее одного месяца с даты первого платежа, III платеж: в размере      10 % – не позднее двух месяцев с даты первого платежа, IV платеж: в размере 10 %  –  не позднее трех месяцев с даты первого платежа, V платеж: в размере 10 % – не позднее 3-х банковских дней после письменного уведомления о полной готовности товара к отгрузке.

Пунктом 4.3 договора установлено, что срок поставки товара по первому этапу – 4,5 месяца с момента зачисления первого платежа  при условии выполнения  пунктов 3.2 и 2.2.2 договора. Срок поставки товара по второму этапу определяется после предоставления покупателем чертежей и уточнённого технического задания.

Согласно пункту 4.4 договора при задержке оплаты или предоставления технического задания срок поставки по договору отодвигается на количество дней равное задержке оплаты или предоставления технического задания.

Дополнительным соглашением № 2 от 03.09.2009 к договору № И-3951 от 14.06.2007  согласована поставка комплектующих.

 В процессе исполнения своих обязательств по договору, истец в 2007 и 2008 годах осуществил в адрес ответчика ряд платежей, сумма которых на 31.12.2008 составила                     52 589 070 рублей. 

В 2007 и 2008 годах ответчик осуществил в адрес истца ряд поставок товара в соответствии с 1 этапом договора (согласованным техническим заданием на 1 этап) на общую сумму 31 830 383 рублей. 

 Согласно акту сверки взаимных расчётов, задолженность ответчика перед истцом по договору, за оплаченный, но не поставленный товар на 31.12.2008 составила –                            20 758 687 рублей.

В 2009 и 2010 годах ответчик продолжал поставки по ранее согласованному техническому заданию первого этапа договора: в 2009 –  на сумму 550 970 рублей                          26 копеек, в 2010 – на сумму 1 170 528 рублей 36 копеек.

 Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом  за оплаченный, но не поставленный товар составила 19 037 188 рублей 38 копеек.

В ответ на предложения ответчика на согласование цен и предоставление технического задания для второго этапа истец не посчитал возможным принять увеличение цены договора и просил не приступать к изготовлению конструкций по  второму этапу (письмо от 19.01.2009, от 28.10.2008), фактически приостановив действие договора.

 Дополнительным соглашением от 18.06.2010 № 2 к договору от 14.06.2007             № И-3951, в том числе,  принята новая редакция пункта 9.7 договора, согласно которой договор может быть расторгнут во внесудебном порядке по инициативе любой из сторон договора, если практически прекратилось его действие, а именно: по договору не производится платежей, нет заказов и поставок товара в течение не менее одного года. При этом продавец обязан возвратить покупателю все излишне полученное по договору, в том числе авансовые платежи за невыполненную работу.

В пункте 2 дополнительного соглашения от 18.06.2010 стороны определили, что с учетом всех произведенных платежей и поставок между сторонами сумма задолженности ответчика  на дату соглашения № 2 составляет  19 037 188 рублей 38 копеек.

Письмом от 28.03.2013 № 87 истец уведомил ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 9.7 договора, ссылаясь на то, что с 22.03.2010 (последняя поставка товара ответчиком в адрес истца) по договору отсутствовали заказы и поставки товара, и просил возвратить сумму задолженности в размере 19 037 188 рублей 38 копеек в течение 7 банковских дней. 

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке в установленный срок сумма задолженности в размере 19 037 188 рублей 38 копеек ответчиком не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от его исполнения полностью или частично во внесудебном порядке, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Поскольку пунктом 9.7 договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.06.2010 № 2, была предусмотрена возможность прекращения договора во внесудебном порядке по инициативе любой из сторон договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что письмом от 28.03.2013 договор был расторгнут.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.200 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку продавцом не предоставлено встречного исполнения на сумму               19 037 188 рублей 38 копеек и обязанность его предоставления вследствие расторжения договора у продавца отпала, соответственно, обладание последним денежными средствами покупателя, уплаченными во исполнение договора, после его расторжения, свидетельствует о наличии на стороне продавца неосновательного обогащения.

В связи с изложенным, судом первой инстанции обоснованно взыскано с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в сумме 19 037 188 рублей 38 копеек.

Довод заявителя жалобы о незаключенности  договора поставки от 14.06.2007       № И-3951 в части поставки конструкций здания по второму этапу, подлежит отклонению как основанный на неправильном понимании норм материального права.

Согласно статье 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также, все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Кодекса является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяется определить наименование и количество товара.

В данном случае предметом договора поставки от 14.06.2007 № И-3951 являются конструкции производственного здания размерами 45Х127, 5Х9 (h)м (I этап) и размерами 45Х30Х9/15/30 (h)м (II этап). Конкретное наименование и количество товара определены сторонами в технических заданиях к договору (приложение № 1 и № 2). Указанный договор  подписан сторонами без каких-либо замечаний.

Из материалов дела следует, что у сторон не возникало разногласий относительно существенных условий договора до обращения покупателя с иском в суд. Данное обстоятельство подтверждается дальнейшим поведением сторон, которые приступили к исполнению договора. Кроме того, поставщик подтвердил наличие долга перед покупателем по договору от 14.06.2007 № И-3951 в сумме  19 037 188 рублей 38 копеек, подписав от 18.06.2010 дополнительное соглашение к договору поставки.

Доводы заявителя жалобы о фактическом прекращении действия договора с 22.03.2010 и  о пропуске истцом срока исковой давности не заслуживают внимания, поскольку основаны на неверном понимании заявителем норм материального права.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Руукки Рус» и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 по делу                                           № А23-2220/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                   М.В. Токарева

                                                                                                                             М.М. Дайнеко