Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу n А68-5760/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

21 января 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-5760/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  21.01.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой А.А., при участии от Зотовой Т.А. – Косякина К.С. (доверенность от 27.11.2012), от Ждановой Л.Ф. – Косякина К.С. (доверенность № 71 ТО 0368768 от 09.07.2012), от общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» – Закошанского А.А. (доверенность от 19.03.2013), от Лупанова К.В. – Закошанской Н.Л. (доверенность от 26.03.2012), от Лупанова В.К. – Фаустова Д.Ю. (доверенность от 02.09.2011), от Лупановой Л.В. – Фаустова Д.Ю. (доверенность от 23.08.2011), от Лупанова В.В. – Фаустова Д.Ю. (доверенность от 02.09.2011), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» Зотовой Тамары Алексеевны (г. Тула) на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2013 по делу  № А68-6781/2013 (судья Дохоян И.Р.), установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Большой Универмаг»                       (далее – общество) Зотова Тамара Алексеевна (далее – истец, Зотова Т.А.) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Лупанову Владимиру Константиновичу, Лупановой Лилии Викторовне, Лупанову  Владимиру Владимировичу, Лупанову Константину Владимировичу, Святцевой  Надежде Александровне, Селезневу Сергею Сергеевичу, Потапову Валерию Михайловичу, Зайцевой Галине Александровне, Буйволовой Нине Михайловне о применении последствий недействительности ничтожных сделок, противоречащих  основам правопорядка и нравственности, совершенных в отношении долей в уставном капитале общества, а именно: сделки по утверждению итогов увеличения уставного капитала на общем собрании участников ООО «Большой Универмаг» от 19.06.2009; договора дарения доли между Лупановым К.В. и         Лупановой Л.В. от 20.12.2008; договора дарения доли между  Лупановым К.В. и Буйволовой Н.М. от 07.11.2008; договора  купли-продажи доли между Святцевой Н.А. и Лупановым К.В., Лупановым В.К. от 16.04.2010; договора дарения части доли между Лупановым К.В. и Селезневым С.С. от 21.06.2011; договора дарения части доли между Лупановым В.К. и Селезневым С.С. от 21.06.2011; брачного договора между        Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. от 22.04.2011; договора дарения части доли между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. от 21.06.2011; договора дарения между Зайцевой Г.А. и Потаповым В.М. от 21.06.2011, в виде обращения в доход Российской Федерации доли Лупанова В.К. номинальной стоимостью 35 965 рублей 42 копеек в размере 34,034 % уставного капитала; доли Лупанова К.В. номинальной стоимостью 31 540 рублей              24 копеек в размере 32,854 % уставного капитала; доли Лупановой Л.В. номинальной стоимостью 105 рублей 67 копеек в размере 0,1 % уставного капитала; доли Лупанова В.В. номинальной стоимостью 105 рублей 68 копеек в размере 0,1% уставного капитала; доли Потапова В.М. номинальной стоимостью 1 241 рублей 68 копеек в размере 1,175 % уставного капитала; доли Селезнева С.С. номинальной стоимостью 211 рублей 36 копеек в размере 0,25 % уставного капитала; денежные средства в сумме  117 246 рублей              19 копеек, полученные Святцевой Н.А. по договору купли-продажи доли от 16.04.2010.

Решением суда от 20.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми сделками основополагающих начал Российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев. Истец не обосновал, каким образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав и законных интересов. В качестве самостоятельного основания для отказа в иске суд первой инстанции применил исковую давность в отношении исковых требований о применении последствий ничтожности сделки по утверждению итогов увеличения уставного капитала на общем собрании участников ООО «Большой Универмаг» от 19.06.2009.

В жалобе истец просит решение суда от 20.11.2013 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что постановление Управления Следственного комитета Российской Федерации по Тульской области об отказе в возбуждении уголовного дела является процессуальным документом, подтверждающим наличие признаков преступления в действиях Лупанова К.В., Лупанова В.К.,        Лупановой Л.В., Святцевой Н.А., Зайцевой Г.А. Полагает, что срок исковой давности в части применения последствий недействительности сделки в отношении утверждения итогов общего собрания от 19.06.2009 не пропущен. По мнению заявителя жалобы, удовлетворение исковых требований приведен к восстановлению в ООО «Большой Универмаг» нормальных корпоративных отношений без участия ответчиков.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Зотовой Т.А. и Ждановой Л.Ф. поддержал доводы апелляционной жалобы,  представители общества, Лупанова К.В., Лупанова В.В., Лупанова В.К., Лупановой Л.В. возражали против доводов жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего иска является требование истца о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде обращения долей Лупанова В.К., Лупанова К.В., Лупановой Л.В., Лупанова В.В., Потапова В.М., Селезнева С.С. в уставном капитале и денежных средств, полученных Святцевой Н.А. по договору от 16.04.2010, в доход Российской Федерации. Исковые требования основаны на статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В силу статьи 169 Кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Кодекса, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении сферы применения статьи 169 Кодекса судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Кодекса необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела доказательства, оценив спорные договора с позиции статьи 169 Кодекса, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом факта заключения оспариваемых сделок с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Как правильно отметил суд первой инстанции, наличие умысла должно быть доказано и не может носить предположительный характер.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Наличие в действиях лица вины в форме умысла или неосторожности может быть установлено только вступившим в законную силу приговором суда.

В свою очередь вступивший в законную силу приговор суда в отношении ответчиков отсутствует.

Ссылка заявителя жалобы на то, что постановление Управления Следственного комитета Российской Федерации по Тульской области об отказе в возбуждении уголовного дела является процессуальным документом, подтверждающим наличие признаков преступления в действиях Лупанова К.В., Лупанова В.К., Лупановой Л.В., Святцевой Н.А., Зайцевой Г.А., несостоятельна, поскольку данное постановление не является судебным актом.

Соответственно, в отсутствие доказательств, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие умысла сторон на совершение оспариваемых сделок не доказано.

При таких обстоятельствах, суд области обоснованно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи      169 Кодекса.

 Исходя из представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции также пришел к правильному выводу о том, что те доли, которые истец просит обратить в доход Российской Федерации, получены ответчиками по результатам иных сделок.

С учетом изложенного, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Кроме того, в  силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, в данном случае истец также не указал, каким образом могут быть восстановлены его нарушенные права и (или) интересы при применении последствий недействительности спорных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске иском срока исковой давности в отношении исковых требований о применении последствий ничтожности сделки по утверждению итогов увеличения уставного капитала на общем собрании участников ООО «Большой универмаг» от 19.06.2009.

Довод заявителя жалобы о том, что исковая давность относительно утверждения итогов общего собрания от 19.06.2009 истцом не пропущена, поскольку начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, несостоятелен, поскольку течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

В силу статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иные доводы заявителя жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Большой универмаг» Зотовой Тамары Алексеевны и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2013 по делу                                           № А68-6781/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                   М.В. Токарева

                                                                                                                             М.М. Дайнеко