Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А54-3250/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

17 января 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-3250/2013

                                                                                                                            (20АП-7465/2013)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Байрамовой Н.Ю., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., в отсутствие представителей от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Виленки» (с. Виленки Михайловского района Рязанской области, ОГРН 1026200601723, ИНН 6208007550) и от истца – Тараканова Ивана Евгеньевича               (г. Москва), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виленки» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2013 по делу № А54-3250/2013 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Тараканов Иван Евгеньевич (далее – участник) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Виленки» (далее – общество) в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Виленки» за 2010, 2011, 2012 годы (с учетом заявления об уточнении исковых требований л. д. 65), а также просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Виленки» изготовленные копии документов направить в адрес Тараканова Ивана Евгеньевича курьерской службой с последующим возложением на Тараканова И.Е. соответствующих расходов.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2013 заявленные исковые требования удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что требование общества об оплате затрат на изготовление копий документов в размере 589 720 рублей противоречит положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме № 144 от 18.01.2011, а также положениям устава ООО «Виленки». Требование же об обязании общества направить изготовленные копии документов в адрес участника курьерской почтой с последующим возложением соответствующих расходов на заявителя не противоречат пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в № 144 от 18.01.2011, согласно которому участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обосновывая свою позицию, общество ссылается на неправильное применением судом норм материального и процессуального права. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайтах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru/) и Двадцатого арбитражного апелляционного суда (http://20aas.arbitr.ru/) в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда области от 23.09.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Виленки» создано 14.03.2002, участниками которого являются: ООО «Кадровое агентство «Твоя работа» (размер доли в уставном капитале 30% номинальной стоимостью                         6 000 рублей), Пастухова Л.А. (размер доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей), Тараканов И.Е. (размер доли в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 4 000 рублей).             Тараканов И.Е., в целях организации и проведения аудиторской проверки, 04.04.2013 направил обществу требование, о предоставлении в срок до 01.05.2013 надлежащим образом заверенных копий документов общества за 2010, 2011, 2012 годы согласно перечню.

Данное требование вручено генеральному директору общества Пастуховой Л.А. 04.04.2013, о чем свидетельствует ее подпись на требовании (л. д.  9-13).

В ответ письмом от 04.04.2013 (л. д. 23) общество указало на необходимость внесения участником платы за изготовление копий, направив в адрес заявителя счет № 7 от 04.04.2013 на сумму 589 720 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Тараканова И.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование общества об оплате затрат на изготовление копий документов в размере        589 720 рублей противоречит положениям статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме № 144 от 18.01.2011, а также положениям устава ООО «Виленки».

Суд апелляционной инстанции считает указанную правовую позицию суда области правомерной.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. Одним из таких способов является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 6.2.2 Устава ООО «Виленки» предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности последнего и знакомиться с его документацией (в том числе бухгалтерской).

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 10 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.          Учитывая вышеизложенное, вывод суда области о том, что требование общества об оплате затрат на изготовление копий документов в размере 589 720 рублей противоречит положениям статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме № 144 от 18.01.2011, а также положениям устава ООО «Виленки», следует считать правомерным.

Обязание судом первой инстанции общества направить изготовленные копии документов в адрес участника курьерской почтой с последующим возложением на последнего соответствующих расходов, не противоречат пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011, согласно которому участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

 Руководствуясь  статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2013 по делу № А54-3250/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                 Н.Ю. Байрамова

                 Е.И. Можеева

                 И.Г. Сентюрина