Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 по делу n А68-1421/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

22 ноября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-1421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2013

Постановление в полном объеме изготовлено  22.11.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Байрамовой Н.Ю. и Игнашиной Г.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холиной Е.А., при участии в судебном заседании представителя Прокудина К.А. – Чукановой Л.Т. (доверенность от 03.06.2013), представителя Балгуриной Л.В. – Ильинцевой И.В. (доверенность от 18.11.2013), представителя Рассказовой А.Н. – Ильинцевой И.В. (доверенность от 20.03.2012), представителя Рассказовой А.Н. и Балгуриной Л.В. – Айдель Е.А. (доверенность от 11.09.2012), представителя закрытое акционерное общество «Производственное объединение «Детская игрушка» – Мухиной Л.И. (доверенность от 13.03.2013), Балгуриной Л.В. (паспорт), Рассказовой А.Н. (паспорт), Костюшко Г.Б. (паспорт), в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зарипова О.С. на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.07.2013 по делу № А68-1421/2013 (судья Алешина Т.В.), принятое по иску Зарипова О.С., Семина Ю.И., Семиной Р.М. к закрытому акционерному обществу «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» (Тула, ОГРН 1027100688691, ИНН 7105021836) и Прокудину К.А., третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Костюшко Г. Б., Рассказова А.Н., Балгурина Л.В. Шведова Т.П., Татаринов В.В, Корначев А.В., Кирьянова А.И., общество с ограниченной ответственностью «Лантан», общество с ограниченной ответственностью «ТрансПласт», Гулива Ш.Г., открытое акционерное общество «Агентство» Региональный независимый регистратор», о признании сделки договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2012 заключенный между закрытым акционерным обществом «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» и Прокудиным К.А. недействительной (мнимой), установил следующее.

Зарипов О.С., Семин Ю.И., Семина Р.М. обратились в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ДЕТСКАЯ ИГРУШКА» (далее – общество) и Прокудину К.А. о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2012, заключенной между обществом (продавец) и Прокудиным К.А. (покупатель), недействительной (мнимой).

Решением суда от 29.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием необходимой совокупности для признания сделки мнимой, а также недоказанностью причинения убытков акционерам и обществу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зарипов О.П. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя свою позицию, заявитель указывает, что согласно финансовой отчетности общество за 2012 год имеет убытки в размере 648 тысяч рублей, в связи с чем просит исключить из мотивировочной части решения указание об не причинении убытков обществу. Отмечает, что ущерб ему причинен как акционеру обществу, поскольку на момент заключения сделки, и последующей регистрации, он являлся таковым.

Корначев А.В., Шведкова Т.П.,  Прокудин К.А., Костюшко Г.Б., Булгарина  Л.В. и  Рассказова А.Н. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают на ее доводы, решение просят отставить без изменения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт в обжалуемой части не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, 28.02.2012 общество в лице генерального директора Балгуриной Л.В. заключило с Прокудиным К.А. договор купли-продажи б/н недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Тула, Пролетарский район,              ул. Доктора Гумилевского, д. 16, а именно: нежилых помещений 1 570,2 кв. м и ? от                     7 249 кв. м  и земельного участка, по общей цене 760 тысяч рублей.

Сделка была одобрена советом директоров общества, что подтверждается протоколом от 23.01.2012.

В последствие спорное имущество было отчуждено 3-ему лицу – Костюшко Г.Б.

Истцы, указывая на мнимость сделки, что, по их мнению, следует из заниженной цены, и на причинение тем самым убытков  обществу и акционерам обратились в суд с иском о признании ее недействительной.

Обжалуемым решением в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно, исходя из следующего.

В обоснование ничтожности сделки  истцы указывают на ее мнимость, что подтверждается, по их мнению, заниженной ценой сделки. Истцы считают, что заниженная цена сделки причинила им как акционерам убытки.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовыми последствиями договора купли-продажи недвижимости является переход права собственности на эту недвижимость от продавца к покупателю.

Имущество, являющееся предметом договора, фактически передано продавцом  покупателю, оплачено последним, а переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке. Кроме того, новый собственник распорядился приобретенным имуществом – продал его Костюшко Г.Б., который в свою очередь передал его во владение по договору аренды, что свидетельствует о направленности воли сторон на соответствующее возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении предмета сделки.  

Более того, как верно указано судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Пролетарского районного суда от 09.01.2013 установлено, что договор купли-продажи сторонами исполнен, имущество передано по передаточному акту от 06.03.2012, право собственности за Прокудиным К.А. зарегистрировано, денежные средства по договору покупателем оплачены обществу.

Указанное решение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) имеет преюдициальное значение для существа рассматриваемого спора.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны имели намерения создать правовые последствия сделки купли-продажи и реально исполнили ее, и при таких обстоятельствах сделка не может признаваться мнимой.

Довод заявителя жалобы о том, что недвижимое имущество было реализовано по заниженной стоимости подлежит отклонению, поскольку в силу части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Истец не привел нормы законодательства, предписывающие сторонам продавать недвижимое имущество исключительно по рыночной цене.

Кроме того, из протокола № 1 заседания членов совета директоров общества от 23.01.2012 следует, что в целях улучшения финансового состояния акционерного общества и приобретения оснастки на новые виды изделий одобрена сделка, связанная с отчуждением Прокудину К.А. недвижимого имущества общества, указанного в иске, определена цена отчуждаемого недвижимого имущества – 760 тысяч рублей.

Поскольку положениями статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об открытых акционерных обществах» не предусмотрена обязанность привлечения независимого оценщика при определении цены имущества, то процедура одобрения сделки наблюдательным советом была соблюдена.

Довод заявителя жалобы о причинении убытков подлежит отклонению, как неподтвержденный в смысле статей 65 и 68 Кодекса, а обстоятельство наличия убытков у общества в отчетный период не может свидетельствовать об их причинении совершением именно оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истцами не реализовано свое право на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы для выяснения вопросов о стоимости имущества и причинения оспариваемой сделкой убытков, а допустимых доказательств, позволяющих указанные обстоятельства установить, суду не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно                                     статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 110 Кодекса государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доход Федерального бюджета Российской Федерации. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Зариповым О.С. госпошлины за подачу апелляционной жалобы, определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 в части предоставления таких документов не исполнено, то с Зарипова Олега Сахипзадаевича надлежит взыскать государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-1421/2013 от  29.07.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

           Взыскать с Зарипова Олега Сахипзадаевича государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей в доход федерального бюджета.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                 И.Г. Сентюрина

                 Н.Ю. Байрамова

                 Г.Д. Игнашина