Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2008 по делу n А54-1432/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                               Дело № А54-1432/2008 С9 

14 ноября 2008 г.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 ноября 2008 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей      Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовым Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акцент», г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской  области от 11 августа 2008 года  по делу       №А54-1432/2008 С9  (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Пассажиравтосервис», г. Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», г.Кимовск Тульской области, обществу с ограниченной ответственностью «Акцент», г. Рязань,

третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: Стативко О.Л. – представителя по доверенности № 01/06-631 от 26.05.2008;

от ООО «Акцент»: Торжкова А.Н. – представителя по доверенности № 13 от 19.06.2008;

от ООО «Пегас»: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

 открытое акционерное общество «Пассажиравтосервис» (далее – ОАО «Пассажиравтосервис») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (далее – ООО «Квант») при участии третьего лица - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области  о признании недействительным договора от 26.07.2007 купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве собственности на земельный участок, заключенного между ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант» и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела  судом в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) произведена замена ООО «Квант» на его правопреемника ООО «Пегас».  Также к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Акцент» (далее – ООО «Акцент»).

Истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок от 26.06.2007 и применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Акцент» возвратить ОАО «Пассажиравтосервис» нежилое помещение НЗ, литер А, назначение – нежилое, общей площадью 211,1 кв.метров, расположенное на первом и втором этажах здания по адресу; г.Рязань, Московское шоссе, д.31, и долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок (категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 9 334, 5 кв. метров, расположенный по адресу: г.Рязань, Московское шоссе, 31).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2008 договор купли-продажи нежилого помещения Н3, литер А, общей площадью 211,1 кв. метров и доли 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, 31, заключенный 26.06.2007 между ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «Квант», признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Не оспаривая по существу принятое решение, общество с ограниченной ответственностью «Акцент» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  изменить мотивировочную часть обжалуемого решения.

Заявитель указывает на то обстоятельство, что суд в нарушение требований п.7 ст.71 и п.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодексам РФ не дал оценку договору купли-продажи от 18.10.2007, заключенному между ООО «Акцент» и ООО «Квант». Вместе с тем, по мнению заявителя, данная сделка ничтожна в силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ и не требует доводов сторон, поскольку она признается недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Заявитель, ссылаясь на нормы п.2 ст.223 Гражданского кодекса РФ, утверждает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что права лица, считающего себя собственником  имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска с использованием правил, установленных п.1 ст.167 и ст.301 Гражданского кодекса РФ.

При этом заявитель жалобы  просит установить иные основания отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно указать, что ООО «Акцент» является добросовестным приобретателем и то, что права ОАО «Пассажиравтосервис» не подлежат защите путем удовлетворения иска с использованием правил, установленных п.1 ст.167 и ст.301 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал  изложенные в ней доводы и требования.

Представитель ОАО «Пассажиравтосервис» не согласился с доводами апелляционной жалобы, указав, что  требований о признании сделки купли-продажи, заключенной 18.10.2007 между ООО «Квант» и ООО «Акцент», истец не заявлял, поэтому суд не давал ей оценку, в противном случае суд вышел бы за пределы исковых требований, что недопустимо.  Кроме того, представитель истца пояснил, что требования о признании недействительным договора от 18.10.2007 и об истребовании имущества из чужого незаконного владения  в порядке ст.301 Гражданского кодекса РФ являются предметом отдельного  иска, рассматриваемого Арбитражным судом Рязанской области  в другом деле.

Представители ООО «Пегас» и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  по Рязанской области (ранее - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области) в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. От Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом  по Рязанской области поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Учитывая мнения представителей  истца и заявителя апелляционной жалобы,  суд в соответствии со ст.123,156 и 266 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения  представителя апелляционной жалобы и мнение представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Материалы дела свидетельствуют, что между ООО «Квант» (позднее реорганизованное в ООО «Пегас») и ОАО «Пассажиравтосервис» 26.06.2007 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения НЗ, лит.А, назначение – нежилое, общей площадью 211,1 кв.метров, расположенное  на 1 и 2 этажах двухэтажного здания, расположенного по адресу: г.Рязань, Московское шоссе, 31, и доли 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, общей площадью 9334,5 кв. метров, расположенный по тому же адресу.

18.10.2007 ООО «Квант» заключило договор купли-продажи этого имущества с ООО «Акцент».

На момент совершения первоначальной сделки от 26.06.2007 100% акций ОАО «Пассажиравтосервис» находились в федеральной собственности.

Отсутствие согласия собственника на отчуждение нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок явилось основанием для предъявления исковых требований.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора от 26.06.2007, заключенного между ООО «Квант» и ООО «Пассажиравтосервис», суд исходил из факта нарушения при совершении сделки норм п.1 ст.5 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.39 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и п.3 Постановления Правительства РФ № 738 от 03.12.2004.

Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО «Акцент» возвратить спорное имущество  истцу, суд указал на то, что поскольку сделка купли-продажи между ООО «Квант» и ООО «Акцент» не была предметом рассмотрения данного дела и не оценивалась на соответствие ее нормам действующего законодательства, то истец не вправе требовать применения последствий недействительности этой сделки.

Заявитель жалобы не согласился с основаниями, по которым суд отказал истцу в применении реституции по сделке между ООО «Квант» и ООО «Акцент».

Апелляционная инстанция не может согласиться с доводами жалобы по следующим основаниям.

Заявитель жалобы, ссылаясь на нормы п.2 ст.223 Гражданского кодекса РФ, просит признать его добросовестным приобретателем, указав это в судебном акте по настоящему делу.

Между тем нормы указанной статьи определяют  момент  возникновения права собственности у приобретателя по договору и не могут быть применены при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки.

Требование апеллянта об указании в судебном акте на то, что он является добросовестным приобретателем  спорного имущества, удовлетворено быть не может. Определение статуса приобретателя имущества как добросовестного в соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса РФ производится судом и доказывается заинтересованной стороной при рассмотрении споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В настоящем деле такого требования истцом не заявлено.

Утверждение заявителя жалобы о том, что  права лица, считающего себя собственником  имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска с использованием правил, установленных п.1 ст.167 и ст.301 Гражданского кодекса РФ не может быть принято во внимание. Как  видно из материалов дела, истец ни в исковом заявлении, ни в заявлениях об уточнении исковых требований не ссылался на нормы ст. 301 Гражданского кодекса РФ.

Что касается избрания истцом такого способа защиты  прав как применение последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции находит верным  отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска в этой части по тем основаниям, что сделка купли-продажи от 18.10.2007 между ООО «Квант» и ООО «Акцент» не была предметом рассмотрения данного спора и не оценивалась судом как недействительная. Приведение сторон в первоначальное положение согласно п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ возможно лишь при недействительности сделки.

Ссылка апеллянта на нормы ст. 166 Гражданского кодекса РФ несостоятельна, поскольку исходя из системного толкования этих норм, суд вправе по собственной инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки лишь в случае доказанности, что она ничтожна.

В соответствии со ст. 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности сторон, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, требований о признании недействительности договора купли-продажи от 18.10.2007 между ООО «Квант» и ООО «Акцент» истцом не заявлялось, доводов о ничтожности сделки никем из лиц, участвующих  в деле, не приводилось.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения мотивировочной части решения Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2008 года не имеется. Решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2008 года  по делу № А54-1432/2008 С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акцент», г.Рязань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                               Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                           Н.Ю.Байрамова                                                                  

                                                                                                      Н.В. Никулова