Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2013 по делу n А68-2266/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

11 ноября 2013 года

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-2266/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 11.11.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании 25.10.2013 (до перерыва) от истца – Руденко Сергея Сергеевича, г. Тула, – Матвеевой Ж.В. (доверенность от 15.01.2013), Гаврилушкиной Г.И. (доверенность от 15.01.2013), от  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Русбизнеском» (г. Тула,            ОГРН 1077104001941, ИНН 7104057501), - Дроздова Д.В. (доверенность № 08 от 22.05.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русбизнеском» на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.06.2013 по делу № А68-2266/2013 (судья Шабанова Т.Ю.), установил следующее.

Руденко Сергей Сергеевич (далее – Руденко С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Русбизнеском» (далее – ООО «Русбизнеском», ответчик) об обязании предоставить в семидневный срок надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- протоколов общих собраний ООО «Русбизнеском» за период с 19.03.2009 по март 2013 года;

- свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости, которые учтены  на балансе общества по состоянию на 19.03.2013;

- договоров купли-продажи оборудования с 19.03.2009 по 19.03.2013;

- технических и кадастровых паспортов на объекты недвижимости, учтенные на балансе общества, в том числе на земельный участок, расположенный по адресу: г. Тула, ул. Сурикова, д. 14,

- баланса за 9 месяцев 2012 года с отметкой налогового органа о принятии с построчной расшифровкой каждой статьи,

- договоров и иных первичных документов, на основании которых возникла дебиторская и кредиторская задолженность;

-  действующих  договоров  аренды  оборудования,  недвижимого  имущества, принадлежащего обществу (с учетом уточнения иска).

Решением суда от 06.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован наличием у истца права как участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией (л. д. 58-65).

В жалобе общество просит решение отменить. В обоснование указывает на то, что истец не является участником общества. Отмечает, что сделка по приобретению Руденко С.С. доли в уставном капитале ООО «Русбизнеском» является недействительной (дело № А68-2724/2013). В связи с этим считает, что Руденко С.С. не приобрел статуса участника общества по недействительной сделке. Ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А68-2724/2013.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. Полагает, что права истца действиями общества нарушены, оснований для приостановления производства по делу не имеется.

В судебном заседании 25.10.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) был объявлен перерыв до 01.11.2013.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной      жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Руденко С.С. является участником                               ООО «Русбизнеском», владеющим долей в размере 25 % уставного капитала, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2013 (л. д. 22–24).

22.01.2013 и 04.03.2013 Руденко С.С. обратился в общество с заявлениями о предоставлении надлежаще заверенных копий документов, которые получены  обществом 23.01.2013 (л. д. 11, 15).

Поскольку истребуемые документы не были предоставлены обществом для ознакомления, Руденко С.С. обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Имеющимися в деле доказательствами, в том числе заявлениями от 22.01.2013 и от 04.03.2013 подтверждается то обстоятельство, что истец обращался в общество с требованием об ознакомлении с документами, при этом общество участнику документы для ознакомления не представило.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что право истца на предоставление информации, предусмотренное статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ, нарушено. Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Руденко С.С. требования, указав на то, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу запрошенные документы для ознакомления и тем самым нарушает право участника на получение информации.

Довод ответчика о том, что истец не является участником общества, поскольку сделка по приобретению Руденко С.С. доли в уставном капитале ООО «Русбизнеском» является недействительной, подлежит отклонению. Наличие у истца статуса участника общества, владеющего долей в размере 25 % уставного капитала, подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2013. Основанием приобретения истцом доли в уставном капитале общества является договор от 27.02.2008, который не признан недействительным.

То обстоятельство, что в настоящее время указанная сделка оспаривается в арбитражном суде в рамках дела № А68-2724/2013, само по себе не свидетельствует ни о ее недействительности, ни об отсутствии у истца статуса участника общества в настоящее время, а также не является предусмотренным статьей 143 Кодекса основанием для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела                                   № А68-2724/2013.

Кроме того, на момент рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящей апелляционной жалобы Арбитражным судом Тульской области разрешен по существу иск                Силичевой Е.С. к Силичеву О.И., Руденко С.С. о признании сделки купли-продажи 25 % доли в уставном капитале ООО «Русбизнеском» от 27.02.2008 недействительной.  Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013 по делу № А68-2724/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленного ответчиком в апелляционной инстанции ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А68-2724/2013 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи            270 Кодекса отмену судебного акта в любом случае, апелляционной инстанцией не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.06.2013 по делу № А68-2266/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

 М.В. Токарева

 М.М. Дайнеко

 И.Г. Сентюрина