Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2013 по делу n А68-1355/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

04 ноября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А68-1355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 04.11.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Игнашиной Г.Д., судей Байрамовой Н.Ю. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии представителей от заявителя – открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Тульского отделения № 8604 (г. Тула, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) – Иванчикова А.В. (доверенность от 24.12.2010 № 12-03-38/506), Карпова О.Г. (доверенность от 27.12.2011 № 12-03-38/364), от ответчика – Компании Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) – Захаровой Д.М. (доверенность от 03.06.2013), от должника – отрытого акционерного общества «Тулаэнергосбыт» (г. Тула,                        ИНН 7101006428, ОГРН 1057100101046) Самохина С.В. (доверенность от 23.07.2013        № 6), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества акционерного общества «Сбербанк России» в лице Тульского отделения № 8604 на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2013 по делу № А68-1355/2013 (судья Волошина Н.А.), установил следующее.

Компания Экзард Системс Инк. (EXARD SYSTEMS INC.) (далее – компания) 10.06.2013 обратилась в суд с заявлением об установлении требований кредиторов в реестр требований открытого акционерного общества «Тулаэнергосбыт» (далее – ОАО «Тулаэнергосбыт») в размере 253 804 808 рублей.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2013 заявленные требования компании удовлетворены. Суд первой инстанции признал обоснованными требования компании и включил их в реестр требований должника.

Не согласившись с данным определением суда области, открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Тульского отделения № 8604 (далее – ОАО «Сбербанк России») обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Обосновывая свою позицию, заявитель ссылается на то, что договор уступки прав (цессии), на котором компания основывает свои требования, является ничтожной, мнимой и притворной сделкой, поскольку носит безвозмездный характер. Поясняет, что встречного исполнения по данному договору компания в материалы дела не представила.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает необходимым оставить обжалуемое определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2013 заявление открытого акционерного общества «Томская энергосбытовая компания» о признании ОАО «Тулаэнергосбыт» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 15.05.2013 в отношении ОАО «Тулаэнергосбыт» введена процедура наблюдения, временным управляющим которого утвержден Веселов Виктор Александрович.

Компания 10.06.2013 обратилась в суд с заявлением об установлении требований кредиторов в реестр требований ОАО «Тулаэнергосбыт» в размере 253 804 808 рублей.

Удовлетворяя заявленные компанией требования, суд первой инстанции установил их обоснованность и наличие документального подтверждения договорами займа и уступки прав (цессии), носящих реальных характер.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 указанной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Орелэноргосбыт» (займодавец) и ОАО «Тулаэнергосбыт» (заемщик) были заключены договоры процентного займа № 1-3/1059 от 15.08.2011 на сумму 101 500 000 рублей и № 1-3/1060 от 17.08.2011 на сумму 115 000 000 рублей. Всего на сумму 216 500 000 рублей (л.д. 7, 9).

По платежным поручениям от 15.08.2011№ 326 и от 17.08.2011 №№ 398, 409, 400 ОАО «Орелэноргосбыт» перечислило ОАО «Тулаэнергосбыт» вышеуказанную сумму     (л.д. 8, 10-12).

В свою очередь, ОАО «Тулаэнергосбыт» свои обязательства в рамках договоров процентного займа № 1-3/1059 от 15.08.2011 и № 1-3/1060 от 17.08.2011 по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование им в установленный договорами срок не исполнило, в связи с чем у него перед ОАО «Орелэноргосбыт» образовалась задолженность, о взыскании которой Арбитражным судом города Москвы приняты решения от 22.11.2012 (л.д. 24-32).

11.02.2013 ОАО «Орелэноргосбыт» (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию все права (требования) по договорам займа № 1-3/1059 от 15.08.2011 и № 1-3/1060 от 17.08.2011 с ОАО «Тулаэнергосбыт» (л.д. 13).

Уступаемые по договору цессии права сторонами оцениваются в 216 500 000 рублей (пункт 1.3 договора).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что компанией в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт уступки прав (требований) и наличие задолженности ОАО «Тулаэнергосбыт» перед компанией в размере 253 804 808 рублей       ( 216 500 500 рублей сумма основного долга и  сумма процентов за пользование займом по обоим договорам  37 304 808 рублей).

Вопреки утверждению ОАО «Сбербанк России» его возражения о ничтожности договора уступки требования (цессии) от 11.02.2013, заключенного компанией с           ОАО «Орелэноргосбыт», были надлежащим образом исследованы при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Доводы ОАО «Сбербанк России» о наличии у названного договора признаков притворной сделки и признаков договора дарения суд области обоснованно отклонил, при  этом правомерно  исходил из следующего.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Как следует из материалов дела, предметом договора об уступке прав (цессии) являлось принятие цедентом (ОАО «Орелэнергосбыт») обязательства передать цессионарию (компании) все права по договорам займа в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключению настоящего договора, в том числе права требования суммы основного долга, права на неуплаченные проценты и неустойки (в том числе подтвержденные судебными актами), которые уже начислены и будут начислены после заключения договора цессии исходя из условий договоров займа.

В договоре уступки права требования условие о цене содержится, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем представлено не было.

Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал недоказанными доводы     ОАО «Сбербанк России» о наличии у договора уступки требования (цессии) от 11.02.2013 признаков притворной сделки и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора безвозмездным.

Довод заявителя о том, что суду не были представлены доказательства предоставления займов, судом не проверено наличие оригиналов договоров уступок, платежных поручений отклоняется судом апелляционной инстанции. В материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии договоров займа, цессии, платежные поручения о перечислении сумм займа, которые в силу пункта 8 статьи 75 АПК РФ являются надлежащими доказательствами по делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения лиц, участвующих в деле, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение суда является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 18.07.2013 по делу                                      № А68-1355/2013 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Г.Д. Игнашина

Судьи                                                                                                                   Н.Ю. Байрамова

И.Г. Сентюрина