Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по делу n А62-352/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

31 октября 2008 года

                                Дело № А62-352/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Никуловой М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансрезерв» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08 августа 2008 года по делу № А62-352/2008 (судья Ткаченко В.А.), принятое по иску открытого акционерного общества Смоленская мостостроительная фирма «Переправа» к обществу с ограниченной ответственностью «Трансрезерв» о признании недействительным договора купли-продажи и встречному иску ООО «Трансрезерв» к ОАО СМФ «Переправа» о признании недействительным договора аренды, истребовании имущества, взыскании арендной платы и упущенной выгоды,

при участии в судебном заседании: 

от истца: Кургана Е.Н. – представителя по доверенности № 717 от 22.10.2007 года;

от ответчика (заявителя): Тарасова С.А. – директора, протокол № 2 общего собрания участников ООО «Трансрезерв» от 20.01.2004 года,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Смоленская мостостроительная фирма «Переправа» (далее ОАО СМФ «Переправа», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансрезерв» (далее ООО «Трансрезерв», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи строительной техники от 18.07.2007 года (л.д. 3-5, том 1).

ООО «Трансрезерв» предъявило встречный иск к ОАО СМФ «Переправа» (с учетом последующих уточнений) о признании недействительным договора аренды от 01.10.2007 года № 10/07-АР, взыскании 633 029 рублей 70 копеек арендной платы и упущенной выгоды в сумме 768 000 рублей в связи с невозвратом арендатором аппарата для погружения свай, оплаты услуг представителя в сумме 30 000 рублей (л.д. 35-36, том 1; 35-39, том 2; 69-70, 110-113, том 3).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08 августа 2008 года исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи строительной техники от 18.07.2007 года признан недействительным. В удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 151-155, том 3).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, которым суд не дал правовой оценки при принятии решения, ООО «Трансрезерв» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска (л.д. 18, том 4).

По мнению заявителя, вывод суда, сделанный при принятии решения только на основе оценки исследования заинтересованности отдельных лиц в совершении спорной сделки, является односторонним и ошибочным. Спорная сделка была совершена в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства, его общих начал: свободы договора и равенства участников договора, действующих по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе.

В суд апелляционной инстанции заявитель представил пояснения к апелляционной жалобе, в которых более подробно изложил доводы апелляционной жалобы и сослался на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года № 40 (л.д. 37, том 4).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы и пояснения к апелляционной жалобе, поддержал их в полном объеме. Просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе заявленных исковых требований и удовлетворении встречного иска. Пояснил, что ответчик заключил договор купли-продажи строительной техники от 18.07.2007 года как вынужденную сделку, для получения возможности погашения долгов. Полагает, что договор купли-продажи не является заинтересованной сделкой.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 38-39, том 4). Считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что договор купли-продажи от 18.07.2007 года для истца является убыточным и соответствует признакам заинтересованной сделки.  

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, пояснения к апелляционной жалобе и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

ОАО СМФ «Переправа» (Продавец) и ООО «Трансрезерв» (Покупатель) 18 июля 2007 года заключили договор купли-продажи дорожно-­строительной техники (л.д. 9-11, том 1).

Согласно пункту 1.1 договора Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает дорожно-строительную технику в количестве 13 единиц, в том числе кран на гусеничном ходу РДК-250, кран на гусеничном ходу РДК-25, сваебойную установку СП-49В, бульдозер ДЗ-171, бульдозер ДЗ-110 А-2, агрегат для погружения свай JUNTTAN РМ-25, экскаватор ЭО 3323; железнодорожный кран ЕДК-80/3, прицеп-тяжеловоз г/п 75 тс      ПТ-75 – 2 штуки, прицеп-тяжеловоз Р-63333 – 2 штуки, пескоструйный аппарат; продажная цена указанной техники, в соответствии с пунктом 3.1 договора, составляет 628 600 рублей, в том числе НДС 18 % - 95 888 рублей.

01.10.2007 года согласно договору № 10/07-АР техника была передана ООО «Трансрезерв» в аренду ОАО СМФ «Переправа» сроком до 30.09.2008 года (л.д. 15-17, том 1).

В ноябре-декабре 2007 года стороны заключили отдельные договоры аренды на каждую единицу техники (л.д. 126-153, том 1; 1-7, том 2).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи дорожно-строительной техники от 18.07.2007 года в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО СМФ «Переправа» Степченковой М.В., владеющей на момент совершения сделки более чем 20 % доли юридического лица, являющегося стороной в сделке, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 3-5, том 1; 58-59, том 2; 10-13, том 3).

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных исковых требований, признав недействительным договор купли-продажи строительной техники от 18.07.2007 года, и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска (л.д. 151-155, том 3).

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда  соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и предметом которой является имущество стоимостью по данным бухгалтерского учета общества 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Поскольку член совета директоров ОАО СМФ «Переправа» Степченкова М.В. является дочерью Чепуриной Л.С. (председателя совета директоров ОАО СМФ «Переправа») и на момент заключения оспариваемого договора – акционером общества, владеющим более 20 % доли юридического лица, стороны в данной сделке, – ООО «Трансрезерв» (л.д. 61-68, 145-147, том 2; 53-60, том 3), суд правомерно признал договор купли-продажи от 18.07.2007 года сделкой, совершенной с заинтересованностью.

В силу пункта 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона  «Об акционерных обществах», согласно которой цена сделки должна быть установлена исходя из рыночной стоимости такого имущества.

Как установлено судом, совет директоров ОАО СМФ «Переправа» в целях определения цены отчуждаемого имущества не созывался, вопрос о рыночной стоимости имущества не обсуждался, решение по данному вопросу не принималось.

Поскольку сделка по продаже дорожно-строительной техники от 18.07.2007 года не одобрена большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров и решение о совершении сделки принято не было, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, установленных статьями 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах требования ОАО СМФ «Переправа» о признании недействительным договора купли-продажи строительной техники от 18.07.2007 года судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения.

Исходя из того, что по недействительному договору купли-продажи право собственности на строительную технику не перешло к ООО «Трансрезерв», и учитывая, что в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право на сдачу имущества в аренду принадлежит его собственнику, договоры аренды не могут считаться заключенными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Трансрезерв» не вправе требовать взыскания арендной платы и упущенной выгоды, связанных с невозвратом объектов аренды, и, как следствие, отказал в удовлетворении встречного иска.

Утверждение заявителя жалобы о том, что вывод суда, сделанный при принятии решения только на основе оценки исследования заинтересованности отдельных лиц в совершении спорной сделки, является односторонним и ошибочным, подлежит отклонению, как несостоятельное.

Ссылки заявителя на то, что спорная сделка была совершена в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства, его общих начал: свободы договора и равенства участников договора, действующих по своему усмотрению своей волей и в своем интересе, не обоснованны.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 08 августа 2008 года по делу № А62-352/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Трансрезерв», г. Смоленск, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

            Е.В. Рыжова

Судьи

            М.В. Никулова

            Л.А. Юдина