Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу n А54-1216/2008. Изменить решение

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 октября 2008 года

Дело № А54-1216/2008 С9

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 октября 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Полынкиной Н.А.,

судей                                  Игнашиной Г.Д., Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Т.А.,

от ответчика – Воейков М.А. – ген. директор, паспорт 61 02 №712969, протокол №3 от 17.12.2007,

истец не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Торговая компания «Барбара» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 июля 2008 года по делу № А54-1216/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.),

установил: Ларионов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Торговая компания «Барбара» об обязании представить для ознакомления копии следующих документов:

- выписку из ЕГРЮЛ с данными, действительными на настоящий момент;

- протоколы очередных общих собраний участников общества, утверждающих годовые результаты деятельности общества за все время его существования;

- выписки кредитных учреждений, отражающих движение средств по расчетным счетам общества за 2006-2007 годы;

- договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении этих договоров;

- акты приема-передачи в аренду основных средств, в том числе акты возврата;

- договоры, касающиеся хозяйственной деятельности общества, в том числе договоры на выдачу заемных средств, договоры на проведение ремонтов;

- документы, обосновывающие необходимость проведения хозяйственных операций, таких как капитальный и текущий ремонты, получение и выдачу заемных средств;

- перечень имущества, сдаваемого в аренду;

- карточки основных средств на имущество, сдаваемое в аренду;

- акты выполненных работ за 2002-2007 годы;

- расчетно-платежные ведомости;

- авансовые отчеты;

- кассовые книги;

- приходные и расходные ордера;

- счета по договорам аренды;

- первичные документы по расчетам с контрагентами;

- список основных средств по счету 01;

- книгу учета доходов и расходов;

-приказы на списание дебиторской задолженности с документами, подтверждающими наличие и невозможность взыскания.

Истец исковые требования изменил в порядке ст. 49 АПК РФ и просит обязать представить копии следующих документов:

- выписку из ЕГРЮЛ с данными, действительными на момент вынесения решения;

- протоколы очередных общих собраний участников, утверждающих годовые результаты деятельности общества, имеющиеся у общества в наличии;

- выписки кредитных учреждений, отражающих движение средств по расчетным счетам общества за 2006-2007 годы;

- договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении этих договоров за 2003-2007 годы;

- акты приема-передачи в аренду основных средств, в том числе акты возврата за 2003 -2007гг.;

- договоры, касающиеся хозяйственной деятельности общества, а именно договоры на выдачу (получение) заемных средств, договоры на проведение ремонтов, договоры купли-продажи, договоры поставки за 2003-2007гг.;

- документы, обосновывающие необходимость проведения хозяйственных операций, таких, как капитальный и текущий ремонты, а именно дефектных ведомостей, актов обследования основных средств, смет за 2003-2007 годы;

- карточки основных средств на объекты имущества, которое когда-либо сдавалось в аренду или сдается в аренду на момент рассмотрения спора;

- акты выполненных работ за 2003-2007 годы;

- расчетные ведомости за весь период перечисления заработной платы на банковские карты сотрудников общества;

- авансовые отчеты за 2003-2007 годы;

- кассовые книги;

- приходные и расходные ордера за 2003-2007 годы;

- счета по договорам аренды за 2003-2007 годы;

- первичные документы по расчетам с контрагентами за 2003-2007 годы (платежные поручения, накладные);

- список основных средств по счету 01 в виде распечатки;

- книгу учета доходов и расходов за период с 2003 года по 2007 год, ссылаясь на нарушение ответчиком п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и непредставление истцу для ознакомления копий документов общества.

Принятым по делу решением исковые требования удовлетворены, за исключением требований об обязании представить выписку из ЕГРЮЛ с данными, действительными на момент вынесения решения.

Не согласившись с решением, ООО «Торговая компания «Барбара» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. При этом заявитель указывает, что суд вышел за пределы заявленных требований, обязав ООО «Барбара» представить истребуемые документы, в то время как истцом заявлены требования о предоставлении копий документов. Заявитель указывает, что суд не установил реквизиты документов, которые надлежит представить истцу для ознакомления.   По мнению заявителя, требование о предоставлении копий документов не может быть удовлетворено до тех пор, пока не будет произведена оплата за их изготовление. Заявитель ссылается также на невозможность предоставления ряда истребуемых документов, поскольку они в действительности не существуют.

Законность и обоснованность решения от 09.07.2008 проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его изменения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, филиалом №13 Московской регистрационной палаты 13.03.1996 года зарегистрировано ООО «Торговая компания «Барбара», регистрационный  №451109600075761.

Целями деятельности общества является сдача в наем собственного недвижимого имущества, прочая оптовая торговля, предоставление прочих услуг, другие виды предпринимательской деятельности (п. 2 устава).

На основании п. 4 устава Ларионов Н.М. является участником общества, его доля в уставном капитале общества составляет 33,23%.

Ссылаясь на свое обращение 20.12.2007 с просьбой предоставить для ознакомления документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, в предоставлении части которых было отказано, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что общество не исполнило требования, предусмотренные положениями ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества, не предоставив по запросу истца истребуемые документы.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Рязанской области подлежащим изменению, исходя из следующего.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичное положение содержится и в пункте 3.2 устава Общества, однако какого-либо порядка ознакомления с документами уставом не установлено.

Законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться. Однако определенный Законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым.

Так, в силу пункта 3 статьи 12 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов, перечисленных в данном пункте, в связи с проведением общего собрания участников общества.

Остальная документация, касающаяся деятельности общества, должна быть предоставлена его участнику для ознакомления по месту ее хранения согласно пункту 2 статьи 50 Закона (в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества), если иное не предусмотрено уставом либо внутренними документами общества.

Поскольку в нарушение ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества ООО «Барбара» по запросу истца не предоставило для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования, обязав предоставить истребуемые документы.

Вместе с тем, как следует из искового заявления и уточнения исковых требований, истец просил обязать общество предоставить ему копии поименованных в заявлении документов.

Сведения о последующем уточнении предмета иска материалы дела не содержат.

Таким образом, окончательно, с учетом уточнений, истец просил предоставить ему копии документов, поименованных в уточненном исковом заявлении.

Удовлетворяя иск путем обязания ответчика предоставить для ознакомления запрашиваемые документы, суд первой инстанции вышел за пределы уточненных заявленных требований, поскольку истец просил предоставить ему копии названных документов.

При таких обстоятельствах решение в части обязания Общества предоставить истцу для ознакомления подлинники истребуемых документов не может быть признано законным по данному основанию, а потому подлежит изменению, с учетом уточненных исковых требований удовлетворению подлежат требования истца об обязании ответчика предоставить для ознакомления копии перечисленных в заявлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

При этом не может быть принято во внимание указание заявителя на тот факт, что суд не установил реквизиты документов, которые надлежит представить истцу для ознакомления.  

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает ни перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, ни ограничение в виде определенного порядка или условий доступа к ним.

Устав ООО «Барбара» также не предусматривает ограничений в виде характера перечня документов, с которыми участники вправе знакомиться, не устанавливает особого порядка или условий доступа к документации, в связи с чем ссылка заявителя на необходимость указания истцом реквизитов каждого из запрашиваемых документов не основана на требованиях законодательства и учредительных документов общества. Список истребуемых истцом документов в достаточной степени конкретизирован и позволяет индивидуализировать документы, подлежащие предоставлению истцу.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя о том, что требование о предоставлении копий документов не может быть удовлетворено до тех пор, пока не будет произведена оплата за их изготовление.

В заявлении об уточнении требований (л.д. 106) истец выразил готовность возместить затраты по изготовлению копий истребуемых им документов.

Указание заявителя на невозможность предоставления ряда истребуемых документов, поскольку они в действительности не существуют, не подтверждено никакими доказательствами.

В то же время указанный довод будет иметь значение на стадии исполнения решения суда, в случае отсутствия в конкретном перечне копий документов, предоставленных истцу, каких-либо конкретных документов, обязанность предоставления которых возложена на ответчика решением суда.

В силу изложенного обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части обязания ответчика предоставить истцу истребуемые документы.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 июля 2008 года по делу № А54-1216/2008 С9 изменить, изложив  резолютивную часть в следующей редакции: «Обязать ООО «Торговая компания «Барбара», г. Рязань, предоставить Ларионову Николаю Михайловичу (16.04.1962 г. рождения, проживающему по адресу: г. Рязань, ул. Некрасова, д. 20, кв. 25) в срок до 15.08.08г. для ознакомления копии следующих документов:

- протоколы очередных общих собраний участников общества, утверждающих годовые результаты деятельности общества, имеющиеся у общества в наличии,

- выписки кредитных учреждений, отражающих движение средств по расчетным счетам общества за 2006-2007 годы;

- договоры аренды, дополнительные соглашения к ним и соглашения о расторжении этих договоров за 2003- 2007 годы;

- акты приема-передачи в аренду основных средств, в том числе акты возврата за 2003-2007гг.;

- договоры, касающиеся хозяйственной деятельности общества, а именно договоры на выдачу (получение) заемных средств, договоры на проведение ремонтов, договоры купли- продажи, договоры поставки за 2003-2007гг.;

- документы, обосновывающие необходимость проведения хозяйственных операций, таких, как капитальный и текущий ремонты, а именно - дефектных ведомостей, актов обследования основных средств, смет за 2003-2007 годы;

- карточек основных средств на объекты имущества, которое когда-либо сдавалось в аренду или сдается в аренду на момент рассмотрения спора с 2003 года;

- актов выполненных работ за 2003 -2007 годы;

- расчетные ведомости, подтверждающие перечисление заработной платы на банковские карты сотрудников общества с 2003 года;

- авансовые отчеты за 2003-2007 годы;

- кассовые книги;

- приходные и расходные ордера за 2003-2007 годы;

- счета по договорам аренды за 2003-2007 годы;

- первичные документы по расчетам с контрагентами за 2003-2007 годы (платежные поручения, накладные);

- список основных средств по счету 01 в виде распечатки;

- книгу учета доходов и расходов за период с 2003 года по 2007 год.

Исполнение настоящего решения возложить на генерального директора ООО «Торговая компания «Барбара» г. Рязани Воейкова М.А.».

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                      Н.А. Полынкина

Судьи

                       Г.Д. Игнашина

                       Е.Н. Тимашкова