Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу n А54-1316/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

30 сентября 2008 года

                        Дело № А54-1316/2008 С9

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПриОка» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 июня 2008 года по делу                          № А54-1316/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Пассажиравтосервис» к обществу с ограниченной ответственностью «ПриОка»; третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью «ЮлМаторг», о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от ответчика (заявителя): Романова В.А. – представителя по доверенности б/н от 05.06.2008 года;

от истца: Стативко О.Л. – представителя по доверенности № 01/06-631 от 26.05.2008 года;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество «Пассажиравтосервис» (далее ОАО «Пассажиравтосервис») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ПриОка» (далее ООО «ПриОка»), при участии третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управле­нию федеральным имуществом по Рязанской области и общества с ограниченной ответственностью «ЮлМаторг» (далее ООО «ЮлМаторг») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого иму­щества и доли в праве собственности на земельный участок от 15.05.2007 года, заключенного ОАО «Пассажиравтосервис» и ООО «ПриОка» (л.д. 4-6,        84-85).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил при­знать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.05.2007 года на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям за­кона или иных правовых актов. Кроме того, истец не поддержал исковые требова­ния в части применения последствий недействительной сделки. Судом уточнение иска принято (л.д. 108-109, 122-123).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25 июня 2008 года исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения Н2, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 84,5 кв.м и доли 13 366/48 464 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Ря­зань, Окское шоссе, 2, заключенный 15.05.2007 года между ООО «ПриОка» и ОАО «Пассажиравтосервис» (л.д. 128-131).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность, неправильное применение судом норм материального права, ООО «ПриОка» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой и уточнением к апелляционной жалобе, в которых просит решение суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать (л.д. 134-136, 155-158).

По мнению заявителя, имеющееся в уставе ОАО «Пассажиравтосервис» положение подпункта 21 пункта 14.2, устанавливающее необходимость одобрения общим собранием сделок в отношении недвижимого имущества, противоречит нормам права, является ничтожным и применяться не должно. Спорная сделка не относится к категории крупной, в ее совершении не имеется заинтересованности определенного круга лиц, в связи с чем для ее совершения не требуется согласия Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

В судебном заседании представитель заявителя изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, указал, что подпункт 21 пункта 14.2 устава ОАО «Пассажиравтосервис», нормы пункта 1 статьи 5 Федерального закона «Об акционерных обществах», статья 39 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», пункт 3 постановления Правительства Российской Федерации № 738 от 03.12.2004 года не содержат каких-либо ограничений относительно сделок с имуществом акционерного общества, акции которого находятся в государственной собственности, если эти сделки не относятся к категории крупных и если в их совершении не имеется заинтересованность определенного круга лиц.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 160-163), считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области направило в суд письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (л.д. 164).

Представители заявителя и истца не возражают против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие третьих лиц.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и истца, оценив доводы апелляционной жалобы, уточнения к апелляционной жалобе и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

ООО «ПриОка» и ОАО «Пассажиравтосервис» 15.05.2007 года заключили договор купли-продажи нежилого помещения Н2, лит. А, назначение – нежилое, общей площадью 84,5 кв.м и доли 13 366/48 464 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, д. 2 (л.д. 9-10).

14.02.2008 года ООО «ПриОка» заключило договор купли-продажи нежилого по­мещения Н2, лит.А, общей площадью 84,5 кв.м и доли 13 366/48 464 в праве об­щей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, д. 2, с ООО «ЮлМаторг» (л.д. 73).

На момент совершения сделки 15.05.2007 года 100 % акций ОАО «Пассажиравтосервис» находились в федеральной собственности (л.д. 117-120).

Отсутствие распоряжения Федерального агентства по управлению феде­ральным имуществом на отчуждение нежилого помещения и доли в праве собст­венности на земельный участок послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд (л.д. 4-6).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 года особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.

Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и особенности Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно подпункту 21 пункта 14.2 устава ОАО «Пассажиравтосервис» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы одобрения сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества (л.д. 19).

В силу пункта 3 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 года № 738, в акционер­ных обществах, все голосующие акции которого находятся в федеральной собст­венности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федераль­ным агентством по управлению федеральным имуществом, решение общего собрания акционеров оформляется его распоряжением.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, при совершении спорной сделки общее собрание акционеров не собиралось и, соответственно, представитель Российской Федерации не выразил мнение по оспариваемой сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества, распоряжением Фе­дерального агентства по управлению федеральным имуществом одобрение про­дажи спорного недвижимого имущества не оформлялось (л.д. 37).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из того, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям Федеральных законов «Об акционерных обществах», «О приватизации государственного и муниципального имущества», постановлению Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 года № 738, суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждения заявителя жалобы о том, что имеющееся в уставе ОАО «Пассажиравтосервис» положение подпункта 21 пункта 14.2, устанавливающее необходимость одобрения общим собранием сделок в отношении недвижимого имущества, противоречит нормам права, является ничтожным и применяться не должно; спорная сделка не относится к категории крупной, в ее совершении не имеется заинтересованности определенного круга лиц, в связи с чем для ее совершения не требуется согласия Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 июня 2008 года по делу № А54-1316/2008 С9 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ООО «ПриОка», г. Рязань, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

         Е.В. Рыжова

Судьи

         Н.Ю. Байрамова

         Л.А. Юдина