Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2008 по делу n А54-122/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

22 сентября 2008 года

Дело № А54-122/2008 С14

Резолютивная часть постановления объявлена  18 сентября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 сентября 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Полынкиной Н.А.,

судей                                  Игнашиной Г.Д., Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Т.А.,

лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шкодских Николая Федоровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 июля 2008 года по делу № А54-122/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.),

установил: акционер закрытого акционерного общества рязанское областное предприятие «Втормет» (далее – ЗАО РОП «Втормет») Шкодских Николай Федорович (далее – Шкодских Н.Ф.) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России №1 по Рязанской области, Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве, ЗАО РОП «Втормет» о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО РОП «Втормет» от 21.05.2007 и 31.10.2007; признании незаконными решения о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятые Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве 24.05.2007, запись ГРН 2077755670573 и 08.11.2007, запись ГРН 2077762176611, касающихся смены адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 117587, г. Москва, ул. Кировоградская, д. 1 и на 109147, г. Москва, пер. Маяковского, д.2, пом.1, соответственно; обязании Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве передать регистрационное дело ЗАО РОП «Втормет» в Межрайонную ИФНС России №1 по Рязанской области; обязании Межрайонной ИФНС России №1 по Рязанской области принять решение о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в Учредительные документы, касающиеся указания адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 390000, г. Рязань, ул. Кудрявцева, д. 19.

В процессе рассмотрения дела истец, в порядке ст.49 АПК РФ, заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО РОП «Втормет» от 21.05.2007 и 05.09.2007; признать незаконными решения о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятые Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве 24.05.2007, запись ГРН 2077755670573 и 08.11.2007, запись ГРН 2077762176611, касающихся смены адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 117587, г. Москва, ул. Кировоградская, д.1 и на 109147, г. Москва, пер. Маяковского, д.2, пом.1; обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве передать регистрационное дело ЗАО РОП «Втормет» в Межрайонную ИФНС России №1 по Рязанской области; обязать Межрайонную ИФНС России №1 по Рязанской области принять решение о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся указания адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 390000, г.Рязань, ул.Кудрявцева, д.19.       

Принятым по делу решением исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РОП «Втормет» от 05.09.2007, признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве о внесении регистрационной записи №2077762176611 от 08.11.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц, касающейся смены адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на г. Москва, пер. Маяковского, д.2, пом. 1. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением в части отказа в удовлетворении заявленных требований, Шкодских Н.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, признать незаконным решение о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятые Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве 24.05.2007, запись ГРН 2077755670573, касающуюся смены адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 117587, г. Москва, ул. Кировоградская, д. 11 и обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве передать регистрационное дело ЗАО РОП «Втормет» в Межрайонную ИФНС России №1 во Рязанской области. По мнению заявителя жалобы, то обстоятельство, что он, как истец, не представил в суд протокол собрания акционеров от 21.05.2007, не может являться основанием для отказа в требовании о признании незаконной государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающейся смены адреса места нахождения ЗАО РОП «Втормет» на 117587, г. Москва, ул. Кировоградская, д. 11, поскольку, исходя из требований ч.5 ст. 200 АПК РФ, доказательства законности принятия решения о государственной регистрации в ЕГРЮЛ и внесения записи ГРН 2077755670573 от 24.05.2007 обязана была представить Межрайонная ИФНС России №46 по г. Москве.

В соответствии с п.5 ст.268 АПК РФ и в связи с отсутствием возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции проверяется решение в обжалуемой части.

Законность и обоснованность решения от 03.07.2008 в обжалуемой части проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2006 признано право собственности за Шкодских Николаем Федоровичем на 2500 обыкновенных именных акций ЗАО РОП «Втормет» номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Ссылаясь на то, что он не был извещен обществом о проведении собрания, назначенного на 21.05.2007, что является существенным нарушением закона и ущемляет его права и законные интересы, как акционера, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части, суд первой инстанции исходил из того, что протокол обжалуемого решения собрания акционеров ЗАО РОП «Втормет» от 21.05.2007 в дело представлен не был, в то время как согласно ст.65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которые в данном случае ссылается истец, лежит на нем.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод Арбитражного суда Рязанской области законным и обоснованным, исходя из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.  

В рассматриваемом случае истцом не доказано право на иск, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемое собрание от 21.05.2007 было в действительности проведено и на нем были приняты решения, влекущие нарушение его прав и законных интересов.

При этом не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что непредставление им в суд протокола собрания акционеров от 21.05.2007 не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, поскольку, исходя из требований ч.5 ст. 200 АПК РФ, доказательства законности принятия решения о государственной регистрации в ЕГРЮЛ и внесения записи ГРН 2077755670573 от 24.05.2007 обязана была представить Межрайонная ИФНС России №46 по г. Москве.

Суд правомерно исходил из того, что непредставление протокола оспариваемого собрания акционеров ЗАО РОП «Втормет» другими лицами, участвующими в деле, не освобождало истца в силу ст.9, 41, 65, 66 АПК РФ от обязанности доказывания обстоятельств, на которые он ссылался, другими доступными способами. При этом материалы дела не содержат подтверждения выполнения истцом требований указанных статей АПК РФ в части истребования сведений самостоятельно.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ последствия. В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (обязанность по доказыванию).

В рассматриваемом случае документальных подтверждений фактического проведения собрания акционеров ЗАО РОП «Втормет» 21.05.2007, неучастия в нем и неизвещения о его проведении, нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым собранием истцом не представлено, то есть не выполнена обязанность по доказыванию, что влечет в качестве процессуального последствия отказ в удовлетворении заявленных истцом требований.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащийся в нем вывод - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы Шкодских Н.Ф. и отмены принятого законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 июля 2008 года по делу № А54-122/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                      Н.А. Полынкина

Судьи

                       Г.Д. Игнашина

                       Е.Н. Тимашкова