Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу n А54-408/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

16 сентября 2008 года

                            Дело № А54-408/2008 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу      ОАО «Рязаньагропромснаббаза» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 июня 2008 года по делу № А54-408/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Попова Юрия Васильевича, Абрамовой Галины Яковлевны к ОАО «Рязаньагропромснаббаза»; третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Рязанской области, Толпыгин Сергей Викторович, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Абрамовой Г.Я. – Строкова И.А. – представителя по доверенности от 18.01.2008 года; от Попова Ю.В. – Строкова И.А. – представителя по доверенности от 10.09.2008 года;

от ответчика (заявителя): Овчинникова Н.А. – директора, паспорт 61 08, № 473460 выдан отделом УФМС России по Рязанской области в Московском районе г. Рязани 16.04.2008 года;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Рязаньагропромснабба­за» (далее ОАО «Рязаньагропромснабба­за») Попов Юрий Ва­сильевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО «Рязаньагропромснабба­за» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года о досрочном пре­кращении полномочий исполнительного органа генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза»                 А.П. Кожурина, об избрании нового исполнительно­го органа генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Н.В. Ов­чинникова, о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Рязаньагропромснаббаза», об избрании нового состава членов совета директо­ров (л.д. 9-12, том 1).

Также акционер ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Абрамова Галина Яковлевна обратилась с иском к ОАО «Рязаньагропромснаббаза» о признании недей­ствительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ря­заньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года (л.д. 5-8, том 2).

Определением от 19.02.2008 года суд объединил дела в одно производство (л.д. 1-2, том 2).

В процессе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования, указав, что оспариваемое решение внеочередного собрания акционеров ОАО «Рязань­агропромснаббаза» датировано 29.01.2008 года, время начала – с 16 часов 00 минут (протокол № 1 от 29.01.2008 года). Уточнение исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято судом (л.д. 18, 27-29, 43, 49-50, том 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Рязанской области (далее МИФНС России № 1 по Рязанской области) и Толпыгин Сергей Викторович (л.д. 9, том 1; 5, том 2; 52-53, том 3).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02 июня 2008 года исковые требования удовлетворены (л.д. 82-88, том 3).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, ОАО «Рязаньагропромснабба­за» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав истцам в удовлетворении иска (л.д. 100-104, том 3).

По мнению заявителя, сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров были направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением.

Заявитель жалобы полагает, что акционером Толпыгиным С.В. был соблюден порядок созыва и проведения 29.01.2008 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза».

В судебном заседании представитель заявителя изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к отзыву (л.д. 129, 148, том 3). Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

От МИФНС России № 1 по Рязанской области в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (л.д. 114, том 3).

Представители истцов и заявителя не возражали против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие третьих лиц.

Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истцов и заявителя, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

29.01.2008 года было про­ведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Рязаньагропромснабба­за», на котором приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Кожурина А.П.;

- об утверждении кандидатуры Овчинникова Н.В. на должность генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза»;

- о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества в следующем составе: Барсукова В.Н., Янкова П.Н., Болкина В.А., Кожурина А.П., Попова Ю.В.;

- об избрании в совет директоров общества следующих кандидатов: Овчинникова Н.В., Топлыгина В.Н., Барсукова В.Н., Викторова В.В., Янкова П.Н. (л.д. 84-87, том 1).

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года не соответствует закону и нарушает их права как акционеров общества, истцы обратились с иском в арбитражный суд (л.д. 9-12, том 1; 5-8, том 2).

Разрешая спор, суд первой инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В постановлении от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другое. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

Как усматривается из материалов дела, Попов Ю.В., владеющий 58 голосую­щими акциями ОАО «Рязаньагропромснаббаза», и Абрамова Г.Я., владеющая 291 голосующей акцией ОАО «Рязаньагропромснаббаза», на внеочередном об­щем собрании акционеров от 29.01.2008 года не присутствовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 20 дней до даты его проведения.

Аналогичное положение содержится в пункте 13.11 устава ОАО «Рязаньагропромснаббаза» (л.д. 10, том 1).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства надлежащего извещения истцов о времени и месте проведения 29.01.2008 года внеочередного общего собрания акционеров общества, а также о предлагаемой повестке дня.

В материалах дела также отсутствуют доказательства публикации сообщения о созыве внеочередного общего со­брания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» на 29.01.2008 года в 16 часов 00 минут в местном печатном издании.

Статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» определен порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 названной нормы внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 13.22, 13.23 устава ОАО «Рязаньагропромснаббаза» (л.д. 42-43, том 1).

Судом первой инстанции установлено, что акционер ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Толпыгин С.В. обратился 15.01.2008 года в совет директоров общества с требованием о созы­ве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» на 29.01.2008 года (л.д. 71, том 2).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение в совет директоров общества 21.12.2007 года с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» на 29.01.2008 года.

Кроме того, из материалов дела следует, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Рязаньагро­промснаббаза» 29.01.2008 года было проведено несмотря на наличие обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2008 года по делу № А54-190/2008 С14, от 24.01.2008 года по делу № А54-224/2008 С16, от 24.01.2008 года по делу № А54-225/2008 С9, запрещающих вне­очередному собранию акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» 29.01.2008 года принимать решения по вопросам переизбрания генерального директора и Совета директоров общества (л.д. 52-59, том 1).

С учетом изложенного, установив, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания ак­ционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года приняты в отсутствие предусмотренного законом и уставом общества порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров, надлежащего извещения всех его членов, этими решениями нарушены права и законные интересы истцов как акционеров общества, суд первой инстанции правомерно посчитал, что нарушения, допущенные обществом при созыве и проведении 29.01.2008 года собрания, являются существенными, и обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от 29.01.2008 года 16 часов 00 минут, оформленное протоколом № 1 от 29.01.2008 года.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Судом апелляционной инстанции отклоняются, как не основанные на материалах дела и требованиях закона, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что акционером Толпыгиным С.В. был соблюден порядок созыва и проведения 29.01.2008 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рязаньагропромснаббаза».

Утверждение заявителя о том, что сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров были направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением, не нашло подтверждения в материалах дела, так как в деле имеется лишь реестр отправленных уведомлений (л.д. 72-80, том 2), но документы, подтверждающие направление данных уведомлений, в суд не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.06.2008 года по делу № А54-408/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Рязаньагропромснаббаза», г. Рязань, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

         Е.В. Рыжова

Судьи

         Е.И. Можеева

             Л.А. Юдина