Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу n А54-798/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 сентября 2008 года                                                Дело №А54-798/2008 С14

г. Тула

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2008

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2008

         Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                                     Еремичевой Н.В.,

судей:                                                                                Тиминской О.А.,

                                                                                           Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей  Еремичевой Н.В.,

при участии:

от ООО «ПИТСТОП»: Гамезо Е.В. – представителя (доверенность от 05.05.2008 №17);

от Рязанского  регионального общественного  Фонда ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов: Омелина В.Д. – представителя (доверенность от 25.12.2007), Артемова Ю.С. – президента        (паспорт серия 61 06 № 384980, выдан отделом УФМС России по Рязанской области  в Железнодорожном районе г. Рязани от 03.05.2007),

от второго ответчика: Васина А.В. – паспорт (серия  61 04 № 035535, выдан Московским РОВД г. Рязани от 10.10.2003г.),

от Межрайонной  ИФНС России № 1 по Рязанской области: не явились, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПИТСТОП» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2008 по делу №А54-798/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПИТСТОП» (далее по тексту – ООО «ПИТСТОП», Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  Рязанскому региональному общественному Фонду ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов (далее по тексту - РРОФВС и ПО) и  к Васину А.В. о признании Рязанского регионального общественного Фонда ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов и Васина А.В., не приобретшими прав участников общества с ограниченной ответственностью "ПИТСТОП"; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, обязав Межрайонную ИФНС России №1 по Рязанской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ПИТСТОП" за №2026201074788 от 30.07.2002.

          К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета сора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 1 по Рязанской области.

         Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

         ООО «ПИТСТОП» не согласилось с данным решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение  суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

  В отзыве на апелляционную жалобу Рязанский региональный общественный  Фонд ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов, опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы Обществу отказать.

  Межрайонная  ИФНС России № 1 по Рязанской области направила в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении дела без ее участия. Данное ходатайство рассмотрено в порядке ст.ст.  158, 159 АПК РФ и удовлетворено с учетом надлежащего уведомления Инспекции о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

  На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие  представителей Межрайонной  ИФНС России № 1 по Рязанской области.

  Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из протокола общего собрания участников                     ООО «ПИТСТОП» от 23 июня 2002 года, на общем собрании выступил  Васин Алексей Викторович (председатель собрания), который сообщил, что в Общество  были представлены  договоры  купли - продажи долей (частей долей) в уставном капитале ООО «ПИТСТОП», согласно которым  Заболотина Л.В. полностью продала  свою долю в уставном капитале  Общества  РРОФВС и ПО, Васин Алексей Викторович продал  5,5% своей доли в уставном капитале Общества РРОФВС и ПО, Васина З.М. продала 5,5% своей доли  в уставном капитале  Общества  РРОФВС и ПО и 24,5 % своей доли в уставном капитале Общества – Васину Андрею Викторовичу.

В связи с данным обстоятельством участниками указанного собрания принято решение  о необходимости  утверждения новой редакции Устава общества и заключения Учредительного договора ООО «ПИТСТОП» в новой редакции.

На основании данного протокола в устав общества и в учредительный договор внесены изменения. Директором ООО «ПИТСТОП» - Васиным А.В. в июле 2002 года в налоговый орган подано заявление о регистрации  изменений  состава участников.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Рязанской области  30.07.2002 принято решение  о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные документы  ООО «ПИТСТОП», о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за № 2023201074788.

Полагая, что Рязанским региональным общественным Фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов и Васиным Андреем Викторовичем не соблюдены требования, установленные  абзацем  2 пункта 6 ст. 21 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем они не являются участниками Общества,                  ООО «ПИТСТОП» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск истцом предусмотренного           ст. 196 ГК РФ срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 2 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специального срока для обжалования заявленных Обществом исковых требований о признании Рязанского регионального общественного Фонда ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов и Васина А.В., не приобретшими прав участников общества с ограниченной ответственностью "ПИТСТОП", и о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, поэтому к данным правоотношениям следует применять общий срок исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Рязанским региональным общественным Фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о сделке по уступке доли. Аналогичные положения содержатся и в п. 3.4.12 устава ООО «ПИТСТОП».

На странице имеющихся  в материалах дела договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПИТСТОП», заключенных между Васиным А.В., Заболотиной Л.В., Васиной З.М. и Рязанским региональным общественным Фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов, датированных 23.06.2002,  содержится отказ Общества от принадлежащего ему преимущественного права покупки части доли на условиях упомянутых договоров, а также указание на то, что с фактом уступки доли Общество ознакомлено и им получены экземпляры указанных договоров 23.06.2002, что удостоверено подписью директора  ООО «ПИТСТОП» Васина А.В. и печатью Общества.

Таким образом, именно с 23.06.2002 Обществу стало известно о приобретении Рязанским региональным общественным Фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов и Васиным А.В. прав участников общества с ограниченной ответственностью "ПИТСТОП».

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в июле 2002 года директор Общества Васин А.В. обратился с заявлением в налоговый оран о регистрации изменений в учредительные документы                        ООО «ПИТСТОП», связанных с изменением состава участников Общества после совершения вышеуказанных сделок по купли-продажи долей (части доли) в уставном капитале Общества. Указанное обстоятельство также подтверждает то, что ООО «ПИТСТОП»  еще в 2002 году было известно о состоявшихся уступках долей  уставного капитала  Общества.

Поскольку с исковыми требованиями о признании РРОФВС и ПО и Васина А.В., не приобретшими прав участников общества с ограниченной ответственностью "ПИТСТОП", и о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, Общество обратилось в арбитражный суд 26.02.2008, что подтверждается соответствующим штампом Арбитражного суда Рязанской области, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске ООО «ПИТСТОП» срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка Общества в апелляционной жалобе на то, что свидетели Заболотина Л.В., Васина З.М., Васин А.Л. показали, что сделок с ответчиками они не совершали, судом апелляционной инстанции является несостоятельной, поскольку из приобщенных к материалам дела свидетельских показаний не следует, что указанные свидетели безусловно об этом утверждали. При этом суд учитывает, что от проведения почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности их подписей на договорах купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО «ПИТСТОП» от 23.06.2002 они отказались, данные сделки  не были оспорены в установленном порядке.

Довод ООО «ПИТСТОП» о том, что суд первой инстанции неправомерно в подтверждение пропуска Обществом срока исковой давности  сослался на протокол общего собрания от 23.06.2002, поскольку  решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.207 по делу №А54-191/2007 С12 было установлено, что общее собрание участников Общества 23.06.2002 не состоялось, отклоняется, поскольку это не повлекло за собой принятие судом неправильного решения по делу.

Иные доводы Общества, заявленные в обоснование существа исковых  требований, не имеют правового значения при оценке решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности, так как  истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ООО «ПИТСТОП» за рассмотрение апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2008 по делу №А54-798/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу     ООО «ПИТСТОП»  - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья:                                                  Н.В.Еремичева

Судьи:                                                                                           О.А.Тиминская

                                                                                                       Е.Н.Тимашкова