Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 по делу n А62-1606/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                               Дело № А62-1606/2008

09 сентября 2008 г.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  09 сентября 2008 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей               Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Авангард» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09 июня 2008 года по делу                               № А62-1606/2008 (судья Заболоцкая В.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Авангард», г. Смоленск, к открытому акционерному обществу «Смоленский СКК», г. Смоленск, закрытому акционерному обществу «Тасис-Агро», г. Сычевка Смоленской области,

о признании сделки незаключенной,

при участии:

от истца:  Бердник О.А. - представителя по доверенности от 01.09.2008;

от ответчиков:

от ОАО «Смоленский СКК»: представитель не явился, извещен;

от «Тасис-Агро»: Киселева И.С. – представителя по доверенности от 20.12.2005 № 67-01/036529,

УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Смоленский СКК» (далее – ОАО «Смоленский СКК»), закрытому акционерному обществу «Тасис-Агро» (далее – ЗАО «Тасис-Агро») о признании незаключенным соглашения от 08.07.2004 о прекращении обязательств путем предоставления отступного в части передачи здания производственного корпуса с рампой и пристройкой общей площадью 7 092,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Вокзальная, д. 1.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Авангард» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у истца заинтересованности по отношению к оспариваемой сделке. Считает, что он обладает субъективным правом на подачу настоящего иска, поскольку имеет материально-правовой интерес в деле.

Заявитель утверждает, что он является собственником здания производственного корпуса с рампой, однако в настоящее время существуют препятствия в пользовании этим имуществом.

Ссылаясь на ст. 554 Гражданского кодекса РФ, заявитель полагает, что в соглашении не указаны данные, позволяющие определенно установить расположение спорного объекта на соответствующем земельном участке. При отсутствии таких данных в сделке условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается несогласованным, а сделка незаключенной.

ОАО «Смоленский СКК» не согласно с апелляционной жалобой. В отзыве на нее указало, что оспариваемое соглашение заключено задолго до образования ООО «Авангард», сторонами согласованы все существенные условия. Соглашение об отступном полностью соответствует ст. 406 Гражданского кодекса РФ.

ЗАО «Тасис-Агро» также не согласилось с доводами апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, указывает, что истец не является стороной оспариваемого соглашения, следовательно, его права и законные интересы оспариваемым соглашением не могут быть  нарушены. Считает, что истец не является добросовестным приобретателем по данной сделке.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Смоленский СКК» не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. С учетом мнения представителей  ООО «Авангард» и ЗАО «Тасис-Агро» дело рассматривалось в отсутствие неявившегося лица в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Смоленский СКК» и ООО «Тасис-Агро» заключены договоры поставки № 32/93 от 17.05.2004,     № 33/99 от 01.07.2004, № 33/100 от 02.07.2004, в соответствии с условиями указанных договоров ООО «Тасис-Агро» поставляло ОАО «Смоленский СКК» молочную продукцию в ассортименте, а последнее обязалось принять товар и оплатить его в течение пяти банковских дней (л.д. 16-24).    

01.07.2004 между ОАО «Смоленский СКК» и ООО «Тасис-Агро» заключено соглашение № 1 об обеспечении обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и 33/99 от 01.07.2004 (л.д. 25-27).

Пунктом 1 указанного соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и 33/99 от 01.07.2004 ОАО «Смоленский СКК» передает в собственность ООО «Тасис-Агро» имущество в срок не позднее 08.07.2004.

В соответствии с п. 2 договора имущество оценено сторонами на сумму 17 928 024 руб. 13 коп.

08.07.2004 стороны заключили соглашение о прекращении обязательств путем предоставления отступного по соглашению № 1 от 01.07.2004 об обеспечении обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и №33/99 от 01.07.2004 (л.д. 28, 29).

Согласно п. 1 соглашения ОАО «Смоленский СКК» передал ООО «Тасис-Агро» имущество, указанное в приложении к соглашению № 1 от 01.07.2004 об обеспечении обязательств в количестве 330 наименований, на общую сумму 17 928 024 руб. 00 коп., в том числе производственный корпус с рампой и пристройкой, общей площадью 7 092 кв. м. Имущество передано ООО «Тасис-Агро» по акту приема-передачи от 08.07.2004 (л.д. 30-37).

Между тем 08.01.2004 производственный корпус с рампой и пристройкой, расположенный по адресу: г. Смоленск, ул. Вокзальная, д. 1, был передан  ОАО «Смоленский СКК» (продавцом) по договору купли-продажи ИП Гусеву А.В. (покупателю).

В дальнейшем ИП Гусев А.В. передал спорное здание по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2004 в собственность Ефремову Н.В.

В свою очередь, Ефремов Н.В. продал производственный корпус с рампой и пристройкой на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2006  ООО «Авангард» (л.д. 12).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 67-АБ № 178121 от 22.01.2007 ООО «Авангард» является собственником  производственного корпуса с рампой и пристройкой, общей площадью 7 099,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Вокзальная, д. 1 (л.д. 13).

Ссылаясь на то, что соглашение от 08.07.2004 о прекращении обязательств путем предоставления отступного по соглашению № 1 от 01.07.2004 об обеспечении обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и №33/99 от 01.07.2004 в части передачи здания производственного корпуса с рампой и пристройкой является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что наименование имущества, его площадь и принадлежность были согласованы сторонами в акте приема-передачи от 08.07.2004. В связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 08.07.2004 незаключенным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Определяя правовую природу заключенного между ОАО «Смоленский СКК» и ООО «Тасис-Агро» соглашения от 08.07.2007, суд первой инстанции верно квалифицировал его как соглашение о прекращении обязательств путем предоставления отступного, заключенное в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных  правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из толкования данной материально-правовой нормы следует, что законодатель заключение договора ставит в зависимость от наличия согласования сторон по всем его существенным условиям. Последние делятся на три вида, а именно: признанные существенными  законом или правовыми актами; предопределяемые характером договора и зависящие от воли сторон.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что в соглашении о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 08.07.2004 сторонами не согласован предмет договора, а именно не указаны данные, позволяющие определенно установить расположение спорного объекта недвижимости на соответствующем земельном участке.

Материалами дела подтверждается, что у ОАО «Смоленский СКК» возникло обязательство по оплате ООО «Тасис-Агро» поставленной последним молочной продукции по договорам поставки № 32/93 от 17.05.2004, № 33/99 от 01.07.2004, № 33/100 от 02.07.2004.    

Соглашением № 1 от 01.07.2004 об обеспечении обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и 33/99 от 01.07.2004 стороны предусмотрели, что в случае неисполнения обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и 33/99 от 01.07.2004 ОАО «Смоленский СКК» передает в собственность ООО «Тасис-Агро» имущество в срок не позднее 08.07.2004.

Согласно ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

С целью прекращения обязательств по договорам поставки №32/93 от 17.05.2004 и №33/99 от 01.07.2004 стороны заключили соглашение от 08.07.2004 о предоставлении взамен исполнения денежных обязательств отступного путем передачи имущества.

При этом ОАО «Смоленский СКК» передало ООО «Тасис-Агро» имущество, указанное в приложении к соглашению № 1 от 01.07.2004 об обеспечении обязательств в количестве 330 наименований, на общую сумму 17 928 024 руб. 00 коп. (п. 1 соглашения). Имущество передано ООО «Тасис-Агро» по акту приема-передачи от 08.07.2004.

Приложением к акту приема-передачи от 08.07.2004 является перечень передаваемого имущества, среди которого также указан принадлежащий ОАО «Смоленский СКК»  на праве собственности производственный корпус с рампой и пристройкой, общей площадью 7 092,7 кв. м.

В обоснование заявленных требований ООО «Авангард» указывает на необходимость применения положений ст. 554 Гражданского кодекса РФ.

    Согласно ст. 554 Гражданского кодекса РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

   При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как видно, названная правовая норма регулирует отношения, связанные с продажей недвижимости.

Оценив представленное соглашение, акт приема-передачи и приложение к нему, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сторонами согласовано имущество, подлежащее передаче ООО «Тасис-Агро» в порядке отступного.

Таким образом, сторонами в соглашении о прекращении обязательств предоставлением отступного от 08.07.2004 согласован его предмет.

В то же время положения ст. 554 Гражданского кодекса РФ, определяющие условия договора продажи недвижимости, не могут быть применены к отношениям, связанным с прекращением обязательств путем предоставления отступного.

В связи с чем соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах оснований для признания соглашения от 08.07.2004 незаключенным у суда не имелось.

Довод апеллянта о том, что он является собственником здания производственного корпуса с рампой, однако в настоящее время существуют препятствия в пользовании этим имуществом, подлежит отклонению. Данные обстоятельства не являются предметом рассмотрения настоящего спора о признании сделки незаключенной. При этом надлежащая правовая оценка данным доводам была дана Двадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении дела № А62-4671/2007.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Смоленской области от 09 июня 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09 июня 2008 года  по делу № А62-1606/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард», г. Смоленск,  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                    Н.Ю. Байрамова

                                                                                                М.В. Никулова