Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2008 по делу n А62-1818/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тула

23 июля 2008 года

                               Дело № А62-1818/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спорттовары» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20 ноября 2007 года по делу № А62-1818/2007 (судья Молокова Е.Г.), принятое по иску Малаховой Валентины Ивановны, город Смоленск, к ООО «Спорттовары», город Смоленск, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании: 

от ответчика (заявителя): Короткова В.П. – директор, протокол общего собрания № 47 от 05.12.2003 года; Рубекина Н.К. – представитель по доверенности № 67-01/131872 от 14.05.2008 года;

от истца: Малахова В.И. – паспорт 66 02 № 579921, выдан Ленинским РОВД города Смоленска 01.08.2002 года; Овсянникова Г.А. – представитель по доверенности № 67-01/222788 от 26.06.2007 года,

 

УСТАНОВИЛ:

 

Малахова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спорттовары» (далее ООО «Спорттовары») о взыскании доли в уставном капитале в размере 1 878 812 рублей 80 копеек, а также о возмещении расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 2, том 1).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать долю в уставном капитале в размере 1 440 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины, оплате услуг представителя в размере 10 000 рублей, стоимость проведенной оценочной экспертизы в размере 30 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 120 545 рублей (л.д. 49, том 4).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Спорттовары» в пользу Малаховой В.И. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Спорттовары» в размере 1 440 000 рублей, 30 000 рублей в счет возмещения судебных расходов, связанных с проведением экспертизы, 8 790 рублей 90 копеек расходов на оплату услуг адвоката, 1 903 рубля 19 копеек расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 910 рублей 90 копеек. В остальной части в удовлетворении иска отказано (л.д. 63-64, том 4).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, ООО «Спорттовары» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 73-76, том 4).

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно исчислил размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, рассчитав ее исходя из рыночной стоимости имущества.

По ходатайству ответчика (л.д. 96-97, том 4) определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2008 года по делу была назначена судебная бухгалтерская экспертиза, на основании пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по апелляционной жалобе по делу приостановлено до представления в Двадцатый арбитражный апелляционный суд экспертного заключения (л.д. 103-106, том 4). 28.04.2008 года в Двадцатый арбитражный апелляционный суд из ООО Аудиторская фирма «Аудит-Кристалл» поступило аудиторское заключение о номинальной и действительной стоимости доли Малаховой В. И. в уставном капитале и имуществе ООО «Спорттовары» (л.д. 148-153, том 4). Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от        17 июня 2008 года производство по апелляционной жалобе по делу возобновлено (л.д. 4-6, том 5).

В судебном заседании представители заявителя изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали ее в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить и в иске отказать, представили в суд дополнение (л.д. 10-12, том 5), в котором просили взыскать с Малаховой В.И. в пользу ООО «Спорттовары» расходы по проведению судебной бухгалтерской экспертизы в сумме 20 000 рублей, расходы на оказание юридической помощи в сумме 12 000 рублей. Поддержали аудиторское заключение о номинальной и действительной стоимости доли Малаховой В.И. в уставном капитале и имуществе ООО «Спорттовары», проведенное ООО Аудиторская фирма «Аудит-Кристалл», считают, что согласно данному заключению действительная стоимость доли Малаховой В.И. составляет 69 675 рублей.

Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 86-87, том 4). Считают решение суда законным и обоснованным. Полагают, что судебная экспертиза, проведенная ООО «Агентство оценки Ковалевой и Компании» в суде первой инстанции законна и обоснованна. Пояснили, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества, что составляет 1 440 000 рублей.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции отмене или изменению не подлежит в силу следующих обстоятельств.

25 декабря 2006 года Малахова В.И., имеющая долю в уставном капитале ООО «Спорттовары» в размере 4,545 %, обратилась в общество заявлением о выходе из состава участников общества (л.д. 17, том 1).

Согласно протоколу № 1 от 02 марта 2007 года общего собрания участников ООО «Спорттовары» было принято решение о выходе из состава участников Малаховой В.И. и выплате ей действительной стоимости ее доли в сумме 69 700 рублей (л.д. 50-51, том 1).

Ссылаясь на то, что в нарушение положений статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу не была выплачена стоимость доли в уставном капитале ООО «Спорттовары», Малахова В.И. обратилась с иском в арбитражный суд (л.д. 63-64, том 4).

Принимая решение по делу, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в сумме 1 440 000 рублей (л.д. 63-64, том 4).

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как усматривается из материалов дела, факт участия Малаховой В.И. в ООО «Спорттовары» и размер принадлежащей ей доли в уставном капитале общества подтверждаются материалами дела и ответчиком не оспариваются.

Поскольку ответчик не был согласен с размером заявленной действительной стоимости доли истца, определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.07.2007 года по делу была назначена оценочная экспертиза, на разрешение которой был поставлен вопрос о размере действительной стоимости доли участника общества Малаховой В.И. в уставном капитале ООО «Спорттовары» исходя из реальной величины чистых активов по состоянию на 01 января 2007 года (л.д. 119-120, том 1).

При этом ответчик не возражал против проведения экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 14-07/Э действительная стоимость доли участника общества Малаховой В.И. в размере 4,545 % в уставном капитале ООО «Спорттовары» исходя из рыночной стоимости доли и реальной величины чистых активов по состоянию на 01 января 2007 года составила 1 440 000 рублей (л.д. 52-150, 138 том 3; л.д. 1-31, том 4).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы, возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования Малаховой В.И. являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом суд исходил из того, что истицей Малаховой В.И. был соблюден порядок выхода из общества, что повлекло возникновение у ООО «Спорттовары» обязанности по выплате последней действительной стоимости ее доли.

ООО «Спорттовары», не согласившись с выводами оценочной экспертизы и суда первой инстанции, в судебном заседании в суде апелляционной инстанции заявило письменное ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы (л.д. 96-97, том 4).

В целях установления истины и правильного разрешения дела по существу в рамках апелляционного рассмотрения была назначена и проведена судебная бухгалтерская экспертиза (л.д. 103-106, 148-153, том 4).

Согласно аудиторскому заключению ООО Аудиторская фирма «Аудит-Кристалл» от 15.04.2008 года о номинальной и действительной стоимости доли Малаховой В.И. в уставном капитале и имуществе ООО «Спорттовары» действительная стоимость доли Малаховой В.И. составляет 69 675 рублей (1 533 х 4,545 %) (л.д. 153, том 4).

Данная стоимость доли исчислена исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006 года, которая составила 1 533 000 рублей.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично исковые требования Малаховой В.И. и взыскал с ООО «Спорттовары» в ее пользу 1 440 000 рублей, сумму действительной стоимости доли Малаховой В.И. в уставном капитале ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 545 рублей за период с 25 декабря 2006 года по 14 мая 2007 года, суд обоснованно исходил из того, что общество предлагало истцу получить действительную стоимость доли в размере 69 700 рублей, от получения которой истец отказался, о размере действительной стоимости доли в ООО «Спорттовары» истцу и ответчику стало известно лишь при проведении судебной оценочной экспертизы, выплатить истцу долю в установленном заключением экспертизы размере общество на 25 декабря 2006 года не могло, следовательно, между истцом и ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 1 440 000 рублей на 25 декабря 2006 года не возникли и применить к ответчику ответственность за неисполнение данного обязательства невозможно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с проведением экспертизы, расходы по оплате государственной пошлины и оплате услуг представителя суд правомерно отнес на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям, а также с учетом того обстоятельства, что против выплаты стоимости доли в размере 69 700 рублей ответчик не возражал.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела были полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Довод заявителя о том, что суд неправильно исчислил размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, рассчитав ее исходя из рыночной стоимости имущества, несостоятелен, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что суд неправильно исчислил размер действительной стоимости доли в уставном капитале, отклоняются судом апелляционной инстанции как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы требования заявителя о взыскании с истца в его пользу расходов, связанных с проведением судебной бухгалтерской экспертизы в сумме 20 000 рублей и расходов за оказание юридической помощи в сумме 12 000 рублей не подлежат удовлетворению.

Суд

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2008 по делу n А62-653/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения  »
Читайте также