Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2008 по делу n А54-462/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

  ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [e-mail]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                                                                Дело № А54-462/2008-С17

07 июля  2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего             Байрамовой Н.Ю.,                                 

судей                                               Никуловой М.В.,                Рыжовой Е.В.,                              

по докладу судьи                                               Байрамовой Н.Ю.,                                              

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В.,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области, г. Рязань,

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2008 года, принятое

по делу № А54-462/2008 С17 (судья Омелина Л.В.),

по исковому заявлению Управления государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области, г. Рязань,

к 1) ОАО «Рязаньагропромснаббаза», г. Рязань,

   2) ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис», г. Рязань,

о признании договора недействительным,

при участии в заседании представителей:       

от истца (заявителя жалобы): не явились (уведомлены),

от ответчиков: 1) Строков И.А. по доверенности от 17.09.2007 года, 2) не явились (уведомлены),

установил:

Управление государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Рязаньагропромснаббаза» (далее – ОАО «Рязаньагропромснаббаза») и закрытому акционерному обществу «Технический центр «Донагротехсервис» (далее – ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис») о признании недействительным договора аренды с правом выкупа № 6 от 17.03.2004 года, заключенного между ответчиками (л.д. 5-8, том 1).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2008 года исковые требования Управления  оставлены без удовлетворения  (л.д. 35-39, том 2).

Не согласившись с указанным  решением суда от 29.04.2008 года, Управление обратилось с жалобой, в которой просит отменить данное решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального  права.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, неверно определив начало его течения. Истец ссылается на то, что Управление узнало о заключении между ответчиками спорного договора из обращения акционера ОАО «Рязаньагропромснаббаза»  Толпыгина С.В. на имя губернатора Рязанской области Шпака Г.И., полученного правительством Рязанской области 17.10.2007 года. Указанное обращение с соответствующими резолюциями губернатора поступило в Управление 18.10.2007 года, поэтому, по мнению истца, именно с этой даты необходимо исчислять начало срока исковой давности по рассматриваемой в настоящем деле сделке. Все остальные доводы жалобы содержат основания, по которым истец просит признать оспариваемую сделку недействительной (л.д. 46-47, том 2).

Истец и ЗАО  «ТЦ «Донагротехсервис», надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.

Апелляционная  жалоба истца рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей в порядке, установленном ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО  «Рязаньагропромснаббаза» Строков И.А. доводы апелляционной жалобы Управления не признал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на пропуск истцом срока, предоставленного законодательством на защиту нарушенного права.

Заслушав доводы представителя ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 17.04.2004 года между ОАО «Рязаньагропромснаббаза» (арендодатель) и ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых зданий с правом выкупа, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование три объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Рязань. Михайловское шоссе, д. 83 (л.д. 11-14, том 1):

1.               отдельно стоящее здание склада лит. Н, общей площадью 1 046,2 кв.м. Дополнительные характеристики: стальное, большепролетное, многоярусное, 30.06.1986 года ввода, износ на 01.10.2003 г. 65%, неотапливаемое, требуется ремонт (выкупная цена, согласно п. 5.1. договора, составляет 400 000 руб.);

2.               отдельно стоящее здание склада лит. У, У1, общей площадью 591,7 кв.м. Дополнительные характеристики: кирпичное, 07.09.1962 года ввода, износ 97,9%, неотапливаемое, требуется ремонт (выкупная цена, согласно п. 5.1. договора, составляет 15 000 руб.);

3.               отдельно стоящее здание склада лит. С, С1, общей площадью 577,4 кв.м. Дополнительные характеристики: кирпичное, 01.01.1962 года ввода, износ 95,4 %, неотапливаемое, требуется ремонт (выкупная цена, согласно п. 5.1. договора, составляет 20 000 руб.).

Срок аренды определен сторонами в п. 1.1.2. с 17.03.2004 года по 17.03.2014 года.

29.03.2004 года указанный договор аренды с правом выкупа зарегистрирован Рязанской областной регистрационной платой.

Объекты недвижимости, являющиеся предметом договора, переданы арендатору по акту приема-передачи нежилых зданий от 17.03.2004 года (л.д. 15, том 1).

16.03.2004 года (до заключения данного договора) состоялось заседание совета директоров ОАО «Рязаньагропромснаббаза», на котором принято решение, оформленное протоколом от 16.03.2004 года, о передаче в аренду части имущества (складские помещения) ОАО «Рязаньагропромснаббаза» ЗАО «ТД «Донагротехсервис» с правом последующего выкупа. Решение принято единогласно пятью членами совета директоров (л.д. 16-18, том 1).

Полагая, что указанный  договор аренды с правом выкупа от 17.04.2004 года  является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и при ее заключении не соблюден порядок одобрения подобных сделок, Управление, являясь акционером ОАО  «Рязаньагропромснаббаза», обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

При этом истец указывает на то, что член Совета директоров Кожурин А.П. является заинтересованным лицом в оспариваемой сделке, так как совместно с аффилированными лицами владеет голосующими акциями ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис» и занимает должность генерального директора ЗАО «ТЦ «Донагротехсервис».

Отказывая в удовлетворении заявленных  требований, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Так, в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно ст. 84 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных общества» иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 7 Положения о представителе администрации области в органах управления акционерных обществ, акции которых закреплены в государственной областной собственности, утвержденного постановлением от 12.08.1994 года               № 477 (далее - Положение), представители администрации области обязаны представлять отчет о деятельности общества по установленной форме не реже двух раз в год.

С учетом требований указанного положения, арбитражный суд правильно установил, что началом течения срока исковой давности в рассматриваемом случае  следует считать либо 16.03.2004 года (дата заседания совета, на котором принимал участие представитель администрации), либо 01.07.2004 года или 01.01.2005 года (даты сдачи отчетов во исполнение п. 7 Положения).

Исковое заявление по настоящему делу было подано в арбитражный суд 04.02.2008 года, то есть за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В этой связи подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о том, что Управление узнало о заключении между ответчиками спорного договора из обращения акционера ОАО «Рязаньагропромснаббаза»  Толпыгина С.В. на имя Губернатора Рязанской области Шпака Г.И., полученного правительством Рязанской области 17.10.2007 года.

Поскольку в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд апелляционной инстанции не дает оценки остальным доводам апелляционной жалобы, поскольку они не могут повлечь отмену обжалуемого решения суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб., уплаченная заявителем жалобы при ее подаче, в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2008 года по делу              № А54-462/2008-С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                  Н.Ю. Байрамова   Судьи                                                                                                  М.В. Никулова  

                                                                                                                Е.В. Рыжова