Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу n А54-757/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

23 июня 2011 года

Дело № А54-757/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                           Дайнеко М.М.,

судей                                                         Рыжовой Е.В.,

         Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                   Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца (ОАО «Курс-И»):

Митюриной Е.Н. – представителя по доверенности от 17.03.2010;

от ответчиков:

ОАО «Строительная керамика» -

Храмцов А.А. -

Орлов М.В. -

ЗАО «Новый регистратор» -

ОАО «Учетная система» -

не явилось, извещено;

не явился, извещен;

не явился, извещен;

не явилось, извещено;

не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Строительная керамика» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 21 апреля 2011 года по делу № А54-757/2010 (судья Афанасьева И.В.), об обеспечении иска,

установил:

открытое акционерное общество «Курс-И» (далее – ОАО «Курс-И», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу «Строительная керамика», Храмцову Александру Анатольевичу, Орлову Михаилу Владимировичу, закрытому акционерному обществу «Новый регистратор», открытому акционерному обществу «Учетная система» об истребовании (с учетом уточнений) у Храмцова А.А. и Орлова М.В. 2373 и 2374 обыкновенных именных акций и обязании регистратора ОАО «Строительная керамика» - ЗАО «Новый регист­ратор» списать 2373 обыкновенные именные акции со счета Храмцова А.А. и 2374 обыкновенные именные акции со счета Орлова М.В. в реестре владель­цев именных ценных бумаг ОАО «Строительная керамика» и зачислить их на счет ОАО «Курс - И» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Строительная керамика».

Истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров ОАО «Строительная керамика», назначенному на 11 мая 2011 года принимать решения об увеличении уставного ка­питала ОАО «Строительная керамика» путем увеличения номинальной стоимости акций.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21 апреля 2011 года заявление истца удовлетворено. 

Не согласившись с указанным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой о его отмене и отказе в принятии обеспечительных мер. По мнению заявителя жалобы, заявление истца направлено на дезорганизацию работы ОАО «Строи­тельная керамика. Установив запрет на принятие органам юридического лица решений либо совершать иные действия относительно предмета спора, суд вышел за пределы рассматриваемого дела. Вывод суда о невозможности исполнения решения, является незаконным.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчики, извещенные надлежащим образом, не явились, представителей не направили.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно ст. 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Из приведенных норм следует, что обеспечительные меры могут быть приняты в отношении предмета спора, если их непринятие может привести к невозможности исполнения судебного акта.

Предметом спора по настоящему делу является пакет акций, предоставляющий право на определенную долю участия в управлении акционерным обществом. Из материалов дела следует, что ОАО «Строи­тельная керамика предпринимает действия, связанные с увеличением уставного капитала.

По своей сути, истец требует восстановить определенный объем прав на участие в управлении обществом.

По смыслу п. 5.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н) акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

Аннулирование истребуемых акций и выпуск новых приведет к невозможности исполнения решения в случае удовлетворения иска.

Поскольку отсутствие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения решения, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление об обеспечении иска.

Доводы о том, что обеспечительные меры дезорганизуют работу общества, несостоятельны, поскольку принятые меры не связаны с хозяйственной деятельностью общества и не препятствуют принятию иных решений по управлению организацией.

Доводы о предрешении принятыми мерами исхода спора не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку вынесенным определением истребуемые акции истцу не передавались.

По смыслу ст. 272 АПК РФ исчерпывающий перечень оснований для отмены определения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

В связи с отсутствием оснований для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 21 апреля 2011 года по делу № А54-757/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            М.М. Дайнеко

Судьи

    Е.В. Рыжова

       М.В. Токарева