Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2011 по делу n А68-12815/09. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

06 июня 2011 года

Дело № А68-12815/09

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2011 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи       Капустиной Л.А.,

судей                                                   Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 20АП-2403/2011) общества с ограниченной ответственностью «ГСЧ-Каток», г. Тула, на определение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2011 года по делу № А68-12815/09 (судья Гречко О.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техинвест», г. Москва,  о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску отрытого акционерного общества «Тульский комбайновый завод», г.Тула, к обществу с ограниченной ответственностью «ГСЧ-Каток», г. Тула,  о взыскании 534 502 руб. 15 коп.,

при участии в заседании:

от взыскателя: Гриценко А.Н., представителя, доверенность от 01.03.2011;

от должника:  не явился, извещен судом надлежащим образом,

от судебного пристава-исполнителя: Капустина С.В., удостоверение,

                                                       установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тульский комбайновый завод» (далее – ОАО «Тульский комбайновый завод»), г. Тула, обратилось  в  Арбитражный суд Тульской области  с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.3, л.д.32).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2011 года (судья Гречко О.А.) заявление удовлетворено: осуществлена замена  взыскателя в исполнительном производстве, возбужденном на основании  исполнительного листа Арбитражного суда Тульской области серии АС №002549992 от 14.09.2010, выданного по делу №А68-12815/09,  с  ОАО «Тульский комбайновый завод» на ООО «Техинвест» (т.3, л.д.61-62).

Принимая судебный акт, первая инстанция исходила из наличия документов, подтверждающих  правопреемство в материальном (обязательственном) правоотношении.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО «ГСЧ-Каток» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления (т.3, л.д.67-68).

Оспаривая определение,  заявитель считает, что право требования не перешло к ООО «Техинвест», поскольку сделка по его отчуждению не соответствует    Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)». Указывает на необоснованное отклонение ходатайства  об истребовании  из материалов судебного дела  №А68-1018/09 документов, которые бы позволили  подтвердить или опровергнуть  факт продажи  права требования должника в соответствии с нормами действующего  законодательства. 

В судебном заседании второй инстанции представитель ООО «Техинвест» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебный пристав-исполнитель оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Должник, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд второй инстанции своего представителя не направил.

С учетом мнения представителя взыскателя и судебного пристава жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность  и обоснованность определения Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2011 года  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  оценив доводы жалобы, выслушав представителя взыскателя и судебного пристава-исполнителя,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены  судебного акта.

Из материалов дела следует, что ОАО «Тульский комбайновый завод» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО «ГСЧ-Каток»   о взыскании 534 502 руб. 15 коп., в том числе задолженности по договору №210/488 от 13.07.2007 года в размере 448 175 руб. 24 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 326 руб. 91 коп. (т.1, л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24 мая 2010 года исковые требования удовлетворены частично: с  ООО «ГСЧ-Каток» в пользу ОАО «Тульский комбайновый завод» взыскано 480 818 руб. 18 коп., в том числе неосновательное обогащение в размере 403 959 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 76 858 руб. 87 коп. (т.2, л.д.).

14.09.2010 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС №002549992 (т.2, л.д. 41-42).

В период указанного производства между ОАО «Тульский комбайновый завод» и ООО «Техинвест» был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «ГСЧ-Каток» №24/1-1210 от 13.12.2010.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением  о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя.

Удовлетворяя заявление,  суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта перехода обязанностей взыскателя в спорном правоотношении к ООО «Техинвест».

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской  области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи  48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В подтверждение перехода к заявителю права требования в спорном правоотношении представлены:

- договор купли-продажи №24/1-1210 от 13.12.2010, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «Тульский комбайновый завод» и ООО «Техинвест» (л.д.89-91);

- протокол  о результатах  торгов по продаже имущества ОАО «Тульский комбайновый завод» от 09.12.2010 (л.д.42-44);

- акт приема-передачи по договору купли-продажи имущества №24/1-1210 от 13.12.2010 (л.д.50-51);

- платежные документы об оплате денежных средств по договору купли-продажи имущества №24/1-1210 от 13.12.2010.

Указанными документами  подтверждается факт перехода права  требования задолженности, ранее принадлежащего ОАВО «Тульский комбайновый завод» к ООО «Техинвест».

Довод должника о том, что сделка уступки права требования  противоречит Закону о банкротстве не нашла своего подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Необходимость осуществления процессуального правопреемства явилась основанием для подачи заявления о замене стороны.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139  названного закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования, предусматривающей необходимость соблюдения ряда положений статей 110, 111 Закона о банкротстве.

По смыслу пунктов 2, 3 и 5 статьи 111 Закона о банкротстве продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится на открытых торгах. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Арбитражным судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 13.12.2010 первоначальный кредитор находился в процедуре конкурсного производства. Продажа права требования  ОАО «Тульский комбайновый завод» осуществлена на торгах, приобретенное право оплачено, результаты торгов не оспорены.

Так,  материалами дела подтверждается, что на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества должника   от 09.12.2010 года  между   ОАО «Тульский комбайновый завод» и ООО «Техинвест» был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «ГСЧ-Каток» №24/1-1210 от 13.12.2010, по условиям которого  продавец  передал в собственность  покупателю, а последний принял и обязался оплатить  согласно условиям настоящего договора дебиторскую задолженность  ООО «ГСЧ-Каток»  в размере 491 473 руб. 52 коп. по исполнительному листу серии АС № 002549992 от 14.09.2010 (лот №2) и дебиторскую задолженность  ООО «КОНТИ Тулаэнерготепло» в размере 2 111 171 руб. 64 коп. по исполнительным листам, указанных в приложении №1 к спорному договору   (т.3, л.д.39-41).

По акту приема передачи от 13.12.2010 года ОАО «Тульский комбайновый завод» передало, а ООО «Техинвест» приняло дебиторскую задолженность ООО «ГСЧ-Каток»  и  ООО «КОНТИ Тулаэнерготепло» (т.3, л.д.54-55).

Платежными поручениями №121 от 09.12.2010, №131 от 16.12.2010 ООО «Техинвест» оплатил уступленное право требования дебиторской задолженности  ООО «ГСЧ-Каток»  и  ООО «КОНТИ Тулаэнерготепло»  в размере 2 602 645 руб. 16 коп.

С учетом представленных в материалах дела доказательств    арбитражный суд области обоснованно удовлетворил заявление о замене взыскателя  ОАО «Тульский комбайновый завод» на его правопреемника ООО «Техинвест».

Ссылка должника на необоснованное отклонение ходатайства  об истребовании  их материалов судебного дела  №А68-1018/09 документов, которые бы позволили  подтвердить или опровергнуть  факт оплаты  права требования не влияет на принятый судебный акт, поскольку такие документы  представлены суду апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование возражений на апелляционную жалобу.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция  считает необходимым оставить определение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2011 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                          П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Тульской области от 06 апреля 2011 года по  делу №А68-12815/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в  силу с момента  его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

Н.В. Заикина

Е.В. Рыжова