Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу n А54-4548/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

27 апреля 2011 года

                                     Дело № А54-4548/2010                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего            Мордасова Е.В.,

судей                                            Заикиной Н.В., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАНКОН» (регистрационный номер - 20АП-1299/2011) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2011 по делу № А54-4548/2010 (судья  Картошкина Е.А.), принятое по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «СТАНКОН», г. Рязань, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Рязанского отделения № 8606, г. Рязань, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест», г. Москва, закрытого акционерного общества «Станколизинг», г. Рязань, о признании недействительным договора поручительства № 960-4 от 06.11.2007,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТАНКОН» (далее – ООО «СТАНКОН»), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Рязанского отделения № 8606 (далее – АК Сбербанк РФ (ОАО) в лице филиала Рязанского отделения № 8606), г. Рязань, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест» (далее – ООО «Промхолдинг-инвест»), г. Москва, о признании недействительным договора поручительства № 960-4 от 06.11.2007.

Определением суда от  22.12.2010 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное  общество «Станколизинг» (далее – ЗАО «Станколизинг»), г. Рязань.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, считая оспариваемое решение незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что исполнительный орган ОАО «СТАНКОН», заключая спорный договор поручительства, вышел за пределы определенных в уставе полномочий, поскольку на заключение данной сделки не давалось одобрение единственного акционера ООО «Промхолдинг-ивест». По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал оценку доводам истца об отсутствии оснований для применения срока исковой давности в рамках настоящего требования. Также истец считает, что из представленного им документа - акта приема-передачи документов № 4 от 10.09.2009 - видно, что исполнительный орган ООО «СТАНКОН» узнал о заключении оспариваемого договора из приложенных к данному акту документов. По мнению апеллянта, срок исковой давности начал течь 10.09.2009 и истек 09.09.2010, а поскольку с иском общество обратилось 07.09.2010, срок исковой давности истцом пропущен не был.

В суд апелляционной инстанции ответчик представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменений, а требования жалобы – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

От ответчика поступило письменное ходатайство о рассмотрении настоящей жалобы в отсутствие его представителя.

Указанное ходатайство удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 АПК РФ.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 между АК Сбербанком РФ (ОАО) в лице Управляющего Рязанским отделением № 8606 Сбербанка России (кредитор) и ЗАО «Станколизинг» (заемщик) заключен договор                № 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии (том 1, л.д. 77-82), в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме                               108 096 729 руб. 87 коп. для приобретения оборудования на срок по 05.11.2008 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5. договора и максимальное значение которой составляет 15 % годовых.

06.11.2007 между АК Сбербанком РВ (ОАО) в лице Управляющего Рязанским отделением № 8606 Сбербанка России (банк) и                                 ОАО «СТАНКОН» (поручитель) заключен договор поручительства № 960-4 (том 1, л.д. 9-11), по условиям которого  поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ЗАО «Станколизинг» (заемщик) всех обязательств по договору № 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.11.2007, заключенному между банком и заемщиком.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен с превышением полномочий исполнительного органа общества, ООО «СТАНКОН» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств, согласно которым оспариваемый договор является крупной сделкой и требует одобрения общего собрания акционеров, равно как не доказал и того, что ответчик знал или заведомом должен был знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Помимо этого, по заявлению ответчика судом были применены последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласен с такими выводами арбитражного суда области

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» указано следующее. Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Пунктом 7.3.14. устава открытого акционерного общества «СТАНКОН» (протокол от 20.06.2002) установлено, что принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона «Об акционерных обществах», отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Вместе с тем в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и требует в силу статьи 79 Закона «Об акционерных обществах» одобрения общего собрания акционеров. Также истец не представил суду доказательств того, что другая сторона (ответчик) в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Кроме того, решением единственного акционера ОАО «СТАНКОН» от 01.09.2008 (том 1, л.д. 106) дано согласие на внесение изменений в договор № 960 от 06.11.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии, директору общества Амелину К.Д. поручено подписание дополнительных соглашений к договорам поручительства и залога, предоставленных в качестве обеспечения обязательств ЗАО «Станколизинг» по кредитному договору.  В материалах дела также имеется решение от 18.10.2007 (том 1, л.д. 120), которым  единственный акционер ОАО «СТАНКОН»  одобрил выступление ОАО «СТАНКОН» поручителем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии ЗАО «Станколизинг» с ответчиком.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не может признать состоятельной ссылку апеллянта на отсутствие документов, подтверждающих одобрение сделки по заключению оспариваемого договора поручительства его единственным акционером.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 200 ГК РФ установлено, что  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Определяя момент, с которого начинается течение срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец, являясь стороной оспариваемой сделки, узнал (должен был узнать) о ее совершении, а следовательно, и о нарушении своих прав, не позднее 06.11.2007, то есть с момента заключения договора.

Принимая во внимание, что с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился лишь 07.09.2010, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, им пропущен установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об уважительности причин пропуска срока исковой давности, истцом не представлены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001                № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно применил заявленный ответчиком срок исковой давности по исковому требованию о признании договора поручительства недействительным.

Вместе с тем судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что он узнал о совершении оспариваемой сделки лишь 10.09.2009, когда новый директор общества Осадчий Д.А. получил документы от прежнего директора по акту приема-передачи № 4 от 10.09.2009.

Как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены ОАО «СТАНКОН» в лице директора К.Д. Амелина и при реорганизации юридического лица все гражданские права и гражданские обязанности, которые оно, в силу статьи 53 ГК РФ, приобретает через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица, переходят к вновь созданному юридическом лицу в порядке правопреемства, на основании статей 57 и 58 ГК РФ. 

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

В соответствии с частью 3  статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования апелляционной жалобы признаны не подлежащими удовлетворению, государственная пошлина, уплаченная заявителем при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда, в сумме 2 000 руб. относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 года по делу № А54-4548/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

        Е.В. Мордасов

Судьи

        Н.В. Заикина

        Л.А. Капустина