Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу n А23-4461/10Г-17-183. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

26 апреля 2011 года

Дело № А23-4461/10Г-17-183

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                           Дайнеко М.М.,

судей                                                         Токаревой М.В.,

         Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                   Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца (Инютин Б.А.):

не явился, извещен;

от ответчика (ООО «РИА»):

Селезневой О.Е. – представителя по доверенности от 13.12.2010;

Бондаревой Е.Н. – представителя по доверенности от 13.12.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инютина Бориса Александровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 08 февраля 2011 года по делу № А23-4461/10Г-17-183 (судья Литовцева Ю.В.), принятое по иску Инютина Бориса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «РИА» о взыскании 398 250 рублей 68 копеек,

установил:

Инютин Борис Александрович (далее – Инютин Б.А., истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РИА» (далее – ООО «РИА») о взыскании (с учетом уточнений) действительной стоимости доли в размере 386 437 рублей 50 копеек, а также процентов в сумме 11 813 рублей 18 копеек.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08 февраля 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, общество должно выплатить его участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, поскольку действующая редакция устава противоречит Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.

Истец в судебное заседание не явился, подал ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Поступившее от Инютина Б.А. ходатайство судом удовлетворено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Инютин Александр Евгеньевич являлся участником общества с ограниченной ответственностью «РИА», доля которого в уставном капитале составляла 25%.

01.04.2009 Инютин А.Е. умер. Как следует из соглашения о разделе наследственного имущества, в собственность истца перешла доля от доли в уставном капитале ООО «РИА» в размере 25% номинальной стоимостью 65 500 рублей.

11.06.2010 (том 1 л.д.45-46) ответчику вручена телеграмма Инютина Б.А. с заявлением о выходе из состава участников ООО «РИА», что подтверждается уведомлением о получении обществом указанного заявления.

Поскольку ответчиком не выплачена истцу действительная стоимость его доли, то он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно  ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из приведенной нормы следует, что законом предусмотрена возможность увеличения трехмесячного срока выплаты стоимости доли, но этот срок ограничен одним годом со дня уведомления участника общества о выходе из него.

Из устава общества следует, что срок требуемой истцом выплаты не может быть позднее 30.06.2011.

Поскольку само по себе увеличение (более трех месяцев) срока выплаты действительной стоимости доли не противоречит закону и ограничено одним годом со дня выхода участника из общества, то, в настоящем случае, срок выплаты действительной стоимости этой доли не может быть позднее 11.06.2011.

По смыслу ст. 314 ГК РФ обязательства подлежат исполнению в соответствующие сроки.

Поскольку на день вынесения решения судом первой инстанции срок исполнения ответчиком обязательства не истек, то правовых оснований для удовлетворения иска нет.

Довод заявителя жалобы о том, что положения устава ответчика противоречат нормам действующего законодательства, основан на неверном толковании закона.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу данного Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции данного Федерального закона), применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Из приведенной нормы следует, что предусмотренные уставами сроки выплаты действительной стоимости доли не подлежат применению в той части, в которой они противоречат закону.

Поскольку сама возможность продления трехмесячного срока выплаты предусмотрена законом, то устав общества в указанной части закону не противоречит и не может считаться не подлежащим применению в этой части.

Вместе с тем, в части определения момента окончания такого срока настоящий устав не соответствует ч. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, момент окончания этого срока подлежит определению по правилам, указанным в ч.8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть 11.06.2011.

Указанное обстоятельство не может служить основанием для отказа в иске, поскольку срок исполнения ответчиком обязательства не истек.

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08 февраля 2011 года по делу № А23-4461/10Г-17-183 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            М.М. Дайнеко

Судьи

    М.В. Токарева

    М.В. Каструба